股票简称：中远海控      股票代码：601919      公告编号：临2019-011
            中远海运控股股份有限公司

  关于股票期权激励计划（草案）修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司）2018年12月3日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于

 及其摘要之议案》、《关于
 
  之议案》、《关于
  
   之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。 公司已于2019年1月24日就非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行后，公司总股本变更为12,259,529,227股（详见公司于2019年1月26日于上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2019-003））。因此，《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中股票期权分配情况中占股本总额的比例部分应相应进行修改。以及，为了充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，公司对激励对象人员进行了适当调整。 结合上述情况，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本公司对《激励计划（草案）》进行了修订。 一、主要修订情况 按照公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的关于修订《中远海运控股 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要之议案，主要修订情况如下： 所属章节 修订前 修订后 第四章第三条本次授予本计划拟向激励对象首本计划拟向激励对象首 总量 次合计授予21823.69万次合计授予21823.69万 份股票期权（包括预留期份股票期权（包括预留期 权），对应的标的股票数权），对应的标的股票数 量为21823.69万股，约占量为21823.69万股，约占 公司全部已发行股本总公司全部已发行股本总 额的2.136%及A股股本额的1.78%及A股股本总 总额的2.858%。 额的2.25%。 第四章第四条本次授予（详见2018年12月4日（对激励对象名单、分配 的分配情况 于中国证监会指定的信比例、占股本总额的比例 息披露媒体披露的《中远等进行了修订，详见2019 海运控股股份有限公司年3月6日于中国证监会 股票期权激励计划（草指定的信息披露媒体披 案）》） 露的《中远海运控股股份 有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》） 第十一章第二条本次授估值模型的各参数取值估值模型的各参数取值予股票期权的公允价值 及说明：标的股票市场价及说明：标的股票市场价 格4.10元，取值于中远海格5.04元，取值于中远海 控（SH.601919）股票2018控（SH.601919）股票2019 年11月30日收盘价；无年3月5日收盘价；无风 风险收益率3.11%；预期险收益率2.96%；预期波 波动率49.81%；根据估值动率47.59%；根据估值模 模型各项数据进行初步型各项数据进行初步测 测算，本次授予的每份股算，本次授予的每份股票 票期权公允价值为1.69期权公允价值为2.33元， 元，授予218,236,900份授予218,236,900份股票 股票期权的价值为期权的价值为 368,820,361元 508,491,977元 第十一章第三条本次授（详见2018年12月4日（对会计成本及摊销情予股票期权费用的摊销于中国证监会指定的信况进行了修订，详见2019及对公司经营业绩的影息披露媒体披露的《中远年3月6日于中国证监会 响 海运控股股份有限公司指定的信息披露媒体披 股票期权激励计划（草露的《中远海运控股股份 案）》） 有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》） 二、监事会就修订股票期权激励计划的意见 2019年3月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过关于修订《激励计划（草案）》及其摘要之议案。监事会认为：修订后的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。 三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见 2019年3月6日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了意见，独立董事认为： （1）公司对《激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。 （2）修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （3）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。 （4）同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。 三、律师事务所就修订股权激励计划的意见 2019年3月6日，北京市通商律师事务所（以下简称“律师事务所”）就修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实行股票期权激励计划的条件；本次股票期权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》的规定；本次股票期权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定；本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》的情形。 特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 二�一九年三月六日