证券代码：600079  证券简称：人福医药    编号：临2019-026号
              人福医药集团股份公司关于

      以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

                            特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●本次回购股份的相关议案已经人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年2月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；

  ●回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购股份将用于公司股权激励；

  ●回购价格：不超过人民币14.29元/股；

  ●回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月；

  ●回购资金来源：公司自有资金；

  ●相关风险提示：1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；3、本次回购股份将用于公司股权激励，存在因股权激励方案经股东大会等决策机构审议未通过、或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未授出或未全部授出的风险；4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，并结合公司经营情况及财务状况等，公司编制了本
次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于2019年1月29日召开第九届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  （二）公司于2019年2月19日召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

    二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  根据相关法律法规以及规范性文件，为建立健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，经综合考虑公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，公司拟以自有资金回购公司股份用于公司股权激励。

  （二）回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  （三）回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  （四）回购股份的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币14.29元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份将用于公司股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元；按回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股测算，预计回购股份数量为69,979,006股，占公司目前已发行总股本的5.17%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。


  （六）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股进行测算，回购数量为69,979,006股，占本公司总股本的5.17%。本次回购股份将全部用于公司股权激励，则回购完成并全部授出后公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                      回购后

    股份类别

                股份数量（股）比例（%）  股份数量（股）    比例（%）
有限售条件股份      67,655,240      5.00          137,634,246      10.17
无限售条件股份    1,286,049,062    95.00        1,216,070,056      89.83
    总股本        1,353,704,302    100.00        1,353,704,302    100.00
  公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

    （八）回购股份的期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司2019年第一次临时股东大会之日起不超过12个月，即从2019年2月19日至2020年2月18日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会、上交所规定的其他情形。

    3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延
实施并及时披露。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产36,874,383,865.75元，归属于上市公司股东的所有者权益13,877,566,310.99元，流动资产16,092,361,068.42元。若回购资金总额的上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.71%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为7.21%、约占流动资产的比重为6.21%。按照本次回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股进行测算，回购数量为69,979,006股，占本公司总股本的5.17%。

  根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；回购股份用于公司股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；

    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购方案具有必要性；

    3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在公司2019年第一次临时股东大会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查，2018年7月29日至2019年2月19日期间，公司董事长王学海先生、董事兼总裁李杰先生、监事盖松梅女士通过上海证券交易所交易系统分别增持公司股份2,599,300股、1,122,300股、4,700股，增持股份数占公司总股本比例分别为0.19%、0.08%、0.0003%。前述增持公司股份的情况符合相关规定，公司已及时履行了股份变动申报或信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情况。公司于2018年4月28日披露了王学海先生、李杰先生的增持公司股份计划，实施期限至2019年4月27日止。

  公司其他董监高、以及公司控股股东、实际控制人在2019年第一次临时股东大会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情况。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

  2019年1月22日，公司向董事王学海、李杰、张小东、周汉生、邓霞飞、黄峰、谢获宝、何其生、王学恭发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。2019年1月29日，上述董事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
  2019年1月22日，公司向监事杜越新、齐民、盖松梅、朱建敏、何昊发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。2019年1月29日，上述监事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  2019年1月22日，公司向高级管理人员李杰、邓霞飞、徐华斌、吴亚君、杜文涛、李前伦发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函；2019年1月29日，上述高级管理人员均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  2019年1月22日，公司向控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司以及实际控制人艾路明发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函；2019年1月
29日，武汉当代科技产业集团股份有限公司及艾路明均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  公司目前没有其他持股5%以上的股东或一致行动人。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份将用于公司股权激励，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股份的情形，将另行召开股东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
  3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

  4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

  5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。


    三、其他事项说明

  （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

  公司于2019年2月2日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年1月29日）登记在册的前10名股东和前10名无限售条件股东名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2019年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

  公司于2019年2月14日披露了股东大会股权登记日（即2019年2月11日）登记在册的前10名股东及前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2019年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
  （二）回购专用账户

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股份。

  持有人名称：人福医药集团股份公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882442142

  （三）后续信息披露安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3个日内予以公告；

  3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

  6、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等。


    四、本次回购的不确定性风险

  （一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

  （二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
  （三）本次回购股份将用于公司股权激励，存在因股权激励方案经股东大会等决策机构审议未通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未授出或未全部授出的风险；

  （四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

  公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                            人福医药集团股份公司董事会

                                                  二�一九年三月七日