河北建投能源投资股份有限公司董事会

  关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的

              风险提示及采取的填补措施的说明

特别提示：公司董事会对本次发行股份购买资产是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：

    一、本次资产重组对上市公司每股收益的影响

  上市公司拟向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

  根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度《审计报告》（利安达审字[2018]第2147号）、上市公司未经审计的2018年1-9月的财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2019）020224号），假设本次交易已于2017年1月1日完成，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

                                                                    单位：元/股
                                    2018年1-9月              2017年度

            项目                交易前      交易后      交易前    交易后

                                            （备考数）              （备考数）
  每股收益    基本每股收益      0.158          0.144    0.094      0.094
                稀释每股收益      0.158          0.144    0.094      0.094

扣除非经常性损  基本每股收益      0.158          0.144    0.094      0.094
益后每股收益  稀释每股收益      0.158          0.144    0.094      0.094
  本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益维持0.094元/股，2018年1-9月基本每股收益将由0.158元/股下降至0.144元/股。

    二、本次交易的必要性和合理性

  本次交易前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资。

  本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。

  本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。

  综上所述，本次交易具有必要性和合理性。

    三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

  （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

  本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。本次交易后，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，有助于提升建投能源在河北电网的市场份额，增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

  （2）加强公司内部管理和成本控制

  上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，优化管理流程，提升管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

  （3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

  上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

  （4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

  上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

  “若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；


  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

    五、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东建投集团做出了如下承诺：

  “不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。”

  上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《河北建投能源投资股份有限公司董事会关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的说明》之签章页）

                                  河北建投能源投资股份有限公司董事会
                                                      2019年3月6日