长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                及提交法律文件有效性的说明

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

  1、2019年2月25日，公司披露了《关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易的停牌公告》（公告编号：2019-005），公司拟筹划本次重组，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年2月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

  2、2019年3月4日，公司披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易延期复牌公告》（公告编号：2019-007），由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协调、确定和完善，预计公司无法在2019年3月4日前披露重组预案或报告书。公司特申请延期复牌，并争取于2019年3月7日前按照中国证监会《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案。


  3、公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次重组各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展工作，并对本次重组方案进行了进一步论证。

  4、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求与各中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。

  5、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。

  6、2019年3月6日，公司以现场方式召开第九届董事会第六次会议，审议本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同时公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

  综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。


  综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次重组提交的法律文件合法有效。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）
                                长春高新技术产业（集团）股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年3月6日