广东原尚物流股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会会议资料

                  中国・广州

                二零一九年三月


              2019年第一次临时股东大会须知

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1.股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。2.在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东
    大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表
    决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4.任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或
    将手机调至震动状态。


          2019年第一次临时股东大会现场会议议程

    一、会议时间、地点：

  1、现场股东大会

  会议日期、时间：2019年03月15日15:30

  会议地点：广州市增城经济技术开发区香山大道33号原尚物流四楼会议室
  2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2019年3月15日

                      至2019年3月15日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、会议召集人

        广东原尚物流股份有限公司董事会

    三、会议表决方式

        现场投票和网络投票相结合

    四、议程及安排：

    1.股东/委托代理人等参会人员入场、签到。

    2.主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。

    3.推举计票人、监票人，并发放表决票。

    4.主持人逐项宣读，与会股东逐项审议如下议案：

序号                  议案名称                    投票股东类型

                                                      A股股东

非累积投票议案

1      关于增加经营范围并修订

 的议案            √

2      关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并          √

      将节余募集资金永久补充流动资金的议案


  5.会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
      股份总数。

  6.与会股东对上述议案逐项投票表决及选举。

  7.会议服务人员收集每项议案的表决票，计票人及监票人计票、监票。
  8.监票人代表宣布投票表决及选举结果。

  9.主持人宣读2019年第一次临时股东大会决议，并宣布股东大会闭幕。
  10.出席会议的股东签署2019年第一次临时股东大会决议。

  11.出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署2019年第一次临
      时股东大会会议记录。

  12.主持人宣布股东大会结束。

  五、会议其他事项

  1.表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表
      需要在表决票数签名。

  2.按审议顺序依次完成议案的表决。

  3.与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
      监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董
      事、监事或者高管人员有权不予以回答。

  4.表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。

  5.会议指派一名监事，选派两名股东代表进行表决票数的清点、统计，并
      当场公布表决结果。

  6.公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，
      并出具法律意见。


      议案一  关于增加经营范围并修订
 
  的议案 各位股东及股东代表： 一、 增加经营范围 因公司业务需要，拟增加公司经营范围。本次增加后的经营范围为：信息技术咨询服务;自动化高架立体仓储设施，包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施建设、经营;水果批发;其他农产品仓储;金属包装容器制造;仓储货物堆放架制造;贸易代理;装卸搬运;蔬菜批发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;运输货物打包服务;交通运输咨询服务;物流代理服务;收购农副产品;建材、装饰材料批发;国际货运代理;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;航空货运代理服务;道路货物运输代理;信息系统集成服务;蔬菜收购;钢材批发;信息电子技术服务;仓储咨询服务;软件产品开发、生产;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;供应链管理;数据处理和存储服务;托盘及集装单元共用系统建设、经营;许可经营项目：米、面制品及食用油批发;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;散装食品批发;道路货物运输;大米批发;预包装食品批发;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、 修订《公司章程》 因增加经营范围，公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，对《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，修订对照表如下： 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第十三条经依法登记，公司的经营 第十三条：经依法登记，公司的 范围为：装卸搬运;贸易代理;金属包经营范围为：信息技术咨询服务;自动装容器制造;水果批发;仓储货物堆放 化高架立体仓储设施，包装、加工、配架制造;其他农产品仓储;航空货运代 送业务相关的仓储一体化设施建设、经 理服务;仓储咨询服务;蔬菜批发;物 营;水果批发;其他农产品仓储;金流代理服务;信息技术咨询服务;建 属包装容器制造;仓储货物堆放架制材、装饰材料批发;收购农副产品;运 造;贸易代理;装卸搬运;蔬菜批发;输货物打包服务;交通运输咨询服务; 货物进出口(涉及外资准入特别管理规钢材批发;自动化高架立体仓储设施，定和许可审批的商品除外);商品批发包装、加工、配送业务相关的仓储一 贸易（涉及外资准入特别管理规定和许体化设施建设、经营;信息电子技术服可审批的商品除外）;运输货物打包服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓务;交通运输咨询服务;物流代理服储、燃气仓储、危险品仓储）;货物进务;收购农副产品;建材、装饰材料批出口(涉及外资准入特别管理规定和 发;国际货运代理;其他仓储业（不含许可审批的商品除外);道路货物运输 原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品代理;国际货运代理;信息系统集成服 仓储）;航空货运代理服务;道路货物务;蔬菜收购;商品批发贸易（涉及外 运输代理;信息系统集成服务;蔬菜资准入特别管理规定和许可审批的商 收购;钢材批发;信息电子技术服务;品除外）;预包装食品批发;货物专用 仓储咨询服务;软件产品开发、生产;运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集计算机网络系统工程服务;网络技术装箱）;道路货物运输;大米批发;散装的研究、开发;供应链管理;数据处理食品批发;米、面制品及食用油批发; 和存储服务;托盘及集装单元共用系（依法须经批准的项目，经相关部门 统建设、经营;许可经营项目：米、面 批准后方可开展经营活动）。 制品及食用油批发;货物专用运输（冷 藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;散 装食品批发;道路货物运输;大米批 发;预包装食品批发; 《公司章程》其他条款无变化。 根据《公司法》与《公司登记管理条例》等法律法规的相关要求，增加经营范围需到公司登记机关办理变更登记手续，具体增加经营范围事宜以公司登记机关核准为准，公司向相关部门提交相应资料以后可能存在不予审核批准的风险。 公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司上述事项变更所需所有相关手续。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本议案需以特别事项审议，请各位股东审议以上议案。 议案二 关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元（包含截至2019年2月15日的利息收益70.59万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下： 一、募集资金投资项目概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1447号）核准，公司公开发行2,207万股人民币普通股，发行价格为10.17元/股，募集资金总额为22,445.19万元，发行费用共计3,410.14万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,035.05万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕7-77号”《验资报告》。经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]333号”文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2017年9月18日在上海证券交易所挂牌上市。 二、募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号 项目 投资金额（万元） 拟以募集资金投入金额（万元） 1 合肥物流基地项目 19,688.13 9,000.00 2 天津物流基地项目 7,488.60 3,659.06 3 信息化建设项目 1,375.99 1,375.99 4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 33,552.72 19,035.05 三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况 公司本次结项的募集资金投资项目为：合肥物流基地项目。截止本核查意见出具日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。 本次结项募集资金投资项目的募集资金专户开户行为兴业银行股份有限公 司广州东城支行，银行账号为391070100100190505，截至2019年2月15日，该 户募集资金余额为15,235,110.94元。截至2019年2月15日，该项目募集资金的使 用及节余情况如下： 拟以募集资金 累计投入 项目名称 投入金额（万 利息（万元） 节余募集资 元） （万元） 金（万元） 合肥物流基地项 9,000.00 7,547.08 70.59 1,523.51 目 注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日 银行结息余额为准。 四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 公司在“合肥物流基地项目”实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。一方面，通过严格控制物 资采购进行工程建设，有效利用各方资源，压缩资金支出。另一方面，由于市场 环境变化，合肥周边地区的主要汽车整车厂商面临发展阻力。根据官网数据，江淮汽车2018年产销量分别为46.41万辆和46.24万辆，较上年下降6.81%和9.48%， 产销量均有所回落；蔚来汽车2018年产销量分别为1.26万辆和1.13万辆，发展较 慢，规模较小。尽管公司已经与主要汽车整车厂商的汽车零配件建立了良好合作关系，但因下游市场发展与预计差异较大，公司及时调整，控制风险，降低了项 目建设成本和费用。 目前，公司通过开拓西南、华东等其他地区客户、非汽车行业的客户等措施提升整体经营业绩。 五、节余募集资金的使用计划 公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元（包含截至2019年2月15日的利息收益70.59万元，实际金额 以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。 六、法定程序的履行情况 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 公司独立董事意见：公司将“合肥物流基地项目”募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，我们一致同意将“合肥物流基地项目”募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金。 监事会意见：公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元（包含截至2019年2月15日的利息收益70.59万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。监事会同意公司公司募集资金投资项目合肥物流基地项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 保荐机构核查意见：原尚股份将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意原尚股份实施上述事项。 请各位股东审议以上议案。 广东原尚物流股份有限公司董事会 2019年03月15日 广东原尚物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决票 股东名称： 股东账户： 持股数量： 地址： 联系电话： 出席人签字： 序号 议案 同意 反对 弃权 1 关于增加经营范围并修订
  
   的议案 2 关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案 说明： 1、投票股东须在一张选票上注明姓名及所持公司股份数； 2、请在相应的表决框内打“√”；每一项议案只能选择一个表决意见，超过一个则无效；3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。