证券代码：300106        证券简称：西部牧业        公告编号：临2019-025

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据公司实际业务发展需要，预计公司、全资子公司新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）、控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”）、全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称“泉牲牧业”）与关联法人新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）及其下属分、子公司发生2019年度日常关联交易，累计金额不超过37,000万元，主要关联交易内容为收购生鲜乳、销售饲料。

    针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第四次会议，在关联董事高峻峰先生回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。此议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    根据2018年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管
理制度》规定，公司2018年度实际发生的关联交易情况及预计公司2019年日常关联交易的情况如下：

                                                          单位：万元（人民币）
关联交                        关联  关联交  2018年8月至12  2019年预计
易类别        关联人        交易  易定价  月关联交易金额    关联交易
                                内容    原则    （未经审计）        金额

向关联  新疆天山军垦牧业有  收购  市场公

人采购  限责任公司及其下属  生鲜  允定价          4,963.89      14,000.00
原材料  分、子公司            乳    原则

向关联  新疆天山军垦牧业有  销售  市场公

人销售  限责任公司及其下属  饲料  允定价          7,679.39      23,000.00
产品    分、子公司                    原则

                    小计                              12,643.28      37,000.00
    二、关联方的基本情况及关联关系

    （一）关联方的基本情况及关联关系

    1、基本情况

    名    称：新疆天山军垦牧业有限责任公司

    住    所：新疆石河子市北三东路19号

    法定代表人：李昌胜

    注册资本：30,000万人民币

    营业执照号：91659001MA778FFA8H

    经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工,生鲜乳的销售。

    2、股权控制情况

    股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有天山军垦100%股份。


    3、主要财务数据

    截止2018年12月31日，天山军垦的资产总额为273,062.60万元，负债总额为164,602.11万元，净资产为108,460.49万元;2018年1-12月营业收入为46,700.01万元,净利润为1,968.28万元。以上均为未经审计数据。

    4、关联关系的描述

    2018年2月22日，公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）受让新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）所持八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“现代农业”）股权，由于现代农业本次股权变更导致公司控股股东对天山军垦形成了间接控股，天山军垦成为公司的关联方。2018年6月21日，八师国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限公司股权无偿划转的通知》（师国资发[2018]90号），经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准，将现代农业持有的天山军垦100%股权无偿划转至八师国资委管理。2018年7月18日，天山军垦已完成股东信息的工商变更登记。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.6（二）”的规定，天山军垦视同为公司的关联法人，因此本次交易构成了关联交易。

    (二)关联方履约能力分析

    本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。


    三、关联交易的主要内容

    (一)定价政策与定价依据

    公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。

    (二)关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    2018年7月12日西部牧业第二届五十四次董事会、2018年7月30日西部牧业2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）出售六家参股奶牛养殖公司股权的议案》，同意全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）向关联方天山军垦出售其持有的六家参股奶牛养殖公司股权；2018年7月24日西部牧业第二届五十五次董事会、2018年8月10日西部牧业2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）出售部分养殖公司股权、资产的议案》，同意全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）向关联方天山军垦出售其持有的十家养殖公司股权、资产。详见临2018-056号公告、临2018-064号公告、临2018-068号公告、临2018-071号公告。


    公司全资子公司新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）及控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”），生产使用的原材料生鲜乳由天山军垦及其下属奶牛养殖分、子公司（包括良繁中心牛场、141牛场、134牛场、石河子市天盈牧业有限责任公司、石河子市天锦牧业有限责任公司、石河子市泉旺牧业有限责任公司、石河子市利群牧业有限责任公司、石河子市阜瑞牧业有限责任公司、石河子市东润牧业有限责任公司、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司、呼图壁县西牧养殖有限责任公司、石河子市红光牧业有限责任公司、石河子市振兴牧业有限责任公司等）供应，一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。2018年，公司向关联方天山军垦转让上述公司股权完成后，西牧乳业及花园乳业为保证其乳制品所需原材料生鲜乳的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。

    公司全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称“泉牲牧业”）是天山军垦及其下属奶牛、肉牛养殖公司（包括分公司良繁中心牛场、141牛场、134牛场；子公司石河子市天盈牧业有限责任公司、石河子市天锦牧业有限责任公司、石河子市泉旺牧业有限责任公司、石河子市利群牧业有限责任公司、石河子市阜瑞牧业有限责任公司、石河子市东润牧业有限责任公司、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司、呼图壁县西牧养殖有限责任公司、玛纳斯西牧养殖有限责任公司、新疆西部波尔多牧业有限责任公司、石河子市红光牧业有限责任公司、石河子市振兴牧业有限责任公司、石河子市桃园牧
业有限责任公司等）的精饲料主要供应企业。上述奶牛、肉牛养殖公司原为西部牧业全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）下属分、子公司。一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。2018年，在公司向关联方天山军垦出售其持有的十六家养殖公司股权、资产以后，天山军垦为保证其牛场所需精饲料的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。

    上述关联交易均是为保证子公司西牧乳业、花园乳业、泉牲牧业正常开展生产经营活动，发挥子公司西牧乳业、花园乳业、泉牲牧业与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司2019年度日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司2019年度日常关联交易预计事项系日常经营所需。向视同关联人新疆天山军垦牧业有限责任公司及其下属分、子公司收购生鲜乳，销售饲料属于正常的商业交易行为，
交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

    2、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：西部牧业2019年度日常关联交易预计事项符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公司及中小股东的利益。西部牧业2019年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对西部牧业2019年度日常关联交易预计事项无异议。

    特此公告。

                            新疆西部牧业股份有限公司董事会
                                        二�一九年三月六日
    备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、第三届监事会第四次会议决议；


    3、独立董事关于三届四次董事会相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于三届四次董事会相关事项的独立意见；

    5、光大证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。