云南红岭云科技股份有限公司

            第一届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年3月4日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年2月22日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长宋卫权
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所有决议合法有效。
（二）会议出席情况

  会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>》的议案
1.议案内容：

  2018年公司经营管理层在董事会的领导下，按照股东大会、董事会的授权及公司经营计划要求组织运营管理和业务开展，实现年度经营目标，忠于职守，勤勉尽责。现根据公司2018年度实际经营情况及总经理履职情况进行总结，编
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>》的议案
1.议案内容：

  2018年度，公司董事会及各位董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，执行股东大会决议，在公司重大经营决策、内控制度建设、法人治理机构完善、公司规范运作、资本运作等方面勤勉尽责，有效保证了公司的正常经营和规范化运作，根据实际履职情况董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2018年度财务决算报告》的议案
1.议案内容：

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计并出具了《2018年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>》的议案
1.议案内容：

2019年公司发展战略、市场和业务拓展计划，编制了《2019年度财务预算报告》。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2018年年度报告及其摘要>》的议案
1.议案内容：

  公司根据2018年度经营状况、财务状况、法人治理情况等方面编制了《2018年年度报告及其摘要》，详见公司于2019年3月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发布的《云南红岭云科技股份有限公司关于2018年年度报告》（公告编号：2019-003），《云南红岭云科技股份有限公司关于2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-004）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于实缴全资子公司注册资本》议案
1.议案内容：

  目前公司正处于快速发展阶段，为促进子公司与母公司协同发展，推动子公司日常运营和业务拓展，提升集团整体竞争力，公司拟向以下子公司缴纳注册资本：

  拟以自有资金对北京红岭天骄科技有限公司实缴注册资本100万元（壹佰万元）；

  拟以募集资金对云南乡街子电子商务有限公司实缴注册资本74万元（柒拾肆万元），注册资本实缴既是履行股东义务，更是公司规模化发展的关键布局。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。


  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2018年年度利润分配方案>》的议案
1.议案内容：

  结合公司2019年的经营计划及业务拓展规划，为确保公司经营所需流动资金充足，同时更好的兼顾股东的长远利益，公司拟定2018年度不进行利润分配，未分配利润结转至下一个年度。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》的议案1.议案内容：

  公司对2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项核查，并制定了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修改《公司章程》部分条款》的议案
1.议案内容：

  根据有关法律法规及《公司法》规定，结合公司实际治理情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，详见公司于2019年3月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发布的《云南红岭云科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2019-005）。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于选举徐涛先生为公司第一届董事会副董事长》的议案
1.议案内容：

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟选举徐涛先生为公司第一届董事会副董事长，任期自第一届董事会第二十二次会议审议通过起至第一届董事会任期届满止。详见公司于2019年3月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发布的《云南红岭云科技股份有限公司关于选举副董事长的公告》（公告编号：2019-006）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改

 部分条款》的议案
1.议案内容：

  为保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，结合公司实际情况及《信息披露规则》的要求，拟对《关联交易决策与控制制度》部分条款进行修改，详见修改后的《关联交易决策与控制制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议《关于追认2018年度偶发性关联交易》议案


  公司对2018年实际发生的关联交易情况进行梳理，根据实际发生情况，拟补充审议2018年度发生的偶发性关联交易，关联交易具体情况详见公司于2019年3月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发布的《云南红岭云科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2019-007）。
2.回避表决情况

  该议案涉及关联交易，关联董事徐涛、宋卫权、唐绯回避表决。
3.议案表决结果：

  因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议《关于预计2019年度日常性关联交易》议案
1.议案内容：

  根据公司2019年度的业务发展及生产经营需要，公司对2019拟发生日常性关联交易事项进行了预计，详见公司于2019年3月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发布的《云南红岭云科技股份有限公司关于预计2019年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
2.回避表决情况

  该议案涉及关联交易，关联董事徐涛、宋卫权、唐绯回避表决。
3.议案表决结果：

  因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》的议案
1.议案内容：

  根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答―定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）--连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，公
出具了专项报告，详见公司于2019年3月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发布的《云南红岭云科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-010）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2018年度股东大会通知》的议案
1.议案内容：

  提请于2019年3月26日10：00在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议公司第一届董事会第二十二次会议，公司第一届监事会第九次会议审议通过尚需股东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录

  《云南红岭云科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

                                          云南红岭云科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年3月5日