证券代码：000584        证券简称：哈工智能      公告编号：2019-009
          江苏哈工智能机器人股份有限公司

      关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  根据公司业务发展需要，2019年度，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）及其下属企业发生日常关联交易，预计金额不超过人民币12,900万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币400万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海尚工机器人技术有限公司（以下简称“尚工机器人”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币160万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,600万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司（以下简称“共哲机器人”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海耀褡软件科技有限公司（以下简称“耀褡软件”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏宝控智能装备科技有限公司（以下简称“江苏宝控”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,600万元。公司2019年度日常关联交易预计总金额不超过人民币20,060万元。

  哈工智能于2019年3月5日召开第十届董事会第三十三次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》，关联董事王飞先生已在董事会会议上回避表决。公司独立董
事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司2019年度日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    2、预计关联交易类别和金额

                                                      单位：人民币万元
  关联方          类别              内容          2019年度预  2018年度发生
                                                        计金额        金额

              向关联人采购商  采购部分机器人相关        2,500      1,034.41
哈工大机器人  品及劳务        产品与技术服务

集团及其下属                  销售机器人及周边设

    企业      向关联人销售商  备，提供项目设计、安      10,400      3,495.34
              品及劳务        装调试、维护保养等劳

                              务服务

              向关联人采购商  采购部分机器人相关          100        220.79
              品及劳务        产品与技术服务

柯灵实业及其                  销售机器人及周边设

  子公司    向关联人销售商  备，提供项目设计、安          300        190.33
              品及劳务        装调试、维护保养等劳

                              务服务

              向关联人采购商  采购市场推广活动              60        229.87
              品及劳务

尚工机器人                    销售机器人及周边设

              向关联人销售商  备，提供项目设计、安          100          95.83
              品及劳务        装调试、维护保养等劳

                              务服务

                              销售机器人及周边设

  哈工万洲    向关联人销售商  备，提供项目设计、安        2600        878.99
              品及劳务        装调试、维护保养等劳

                              务服务

              向关联人采购商  采购部分机器人相关          200              0
              品及劳务        产品与技术服务

共哲机器人及                  销售机器人及周边设

  其子公司    向关联人销售商  备，提供项目设计、安        1,000        201.37
              品及劳务        装调试、维护保养等劳

                              务服务

              向关联人采购商  采购部分机器人相关          600              0
              品及劳务        产品与技术服务

  耀褡软件                    销售机器人及周边设

              向关联人销售商  备，提供项目设计、安          600              0
              品及劳务        装调试、维护保养等劳

                              务服务


            向关联人采购商  采购部分机器人相关          100              0
            品及劳务        产品与技术服务

江苏宝控                    销售机器人及周边设

            向关联人销售商  备，提供项目设计、安        1,500              0
            品及劳务        装调试、维护保养等劳

                            务服务

                    合计                              20,060      6,346.93
  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、哈工大机器人集团基本情况

  （1）公司名称：哈工大机器人集团股份有限公司

  （2）住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处

  （3）法定代表人：王猛

  （4）注册资本：人民币93500万元

  （5）成立日期：2014年12月22日

  （6）经营范围：科技成果的转化与产业化；机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统及生产线、锻压自动化装备、焊接自动化装备、轮胎生产自动化装备、海洋自动化装备、核电自动化装备、航空航天自动化装备、激光技术及装备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电工程设备的研发、制造、安装、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、发布；医疗器械技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；从事房屋建筑工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、通信工程、钢结构工程、管道工程的设计与施工；经销：建筑材料、建筑防水材料、3D打印建筑构件、工程机械设备、医疗器械；企业管理咨询；商务信息咨询；科技信息咨询；物业管理。投资咨询；建筑装饰装修设计、施工。

  2、柯灵实业基本情况

  （1）公司名称：上海柯灵实业发展有限公司

  （2）住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区113室C座

  （3）法定代表人：姜延滨

  （4）注册资本：人民币500万元


  （5）成立日期：2019年1月8日

  （6）经营范围：从事工业自动化设备、机器人、工业清洗设备、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，企业形象策划，计算机网络服务，文化艺术交流策划咨询，货物运输代理，商务咨询，电器设备安装，制冷设备安装，水电安装，机电设备安装，网络综合布线、电脑安装维修，室内装潢、建筑设计，销售机器人及配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （7）柯灵实业由于成立时间较短，尚未发生实际经营业务，其全资子公司义乌柯灵自动化科技有限公司最近一期财务数据（未经审计）如下：

                                                            单位：元
            项目                              2019年12月31日

          资产总额                                            11,491,909.00
          负债总额                                            8,261,842.35
            净资产                                              3,230,066.65
            项目                              2019年1-12月

          营业收入                                                52,357.17
            净利润                                              -1,269,933.35
  3、尚工机器人基本情况

  （1）公司名称：上海尚工机器人技术有限公司

  （2）住所：上海市宝山区富联路888号6幢301室

  （3）法定代表人：赵勇

  （4）注册资本：人民币130.5144万元

  （5）成立日期：2011年6月16日

  （6）经营范围：智能家用及工业机器人的研发和销售;从事机器人专业领域内的技术咨询、技术服务;仪器仪表、机电设备及工具的销售;从事网络领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发;设计、制作、代理、发布国内的各类广告;展览展示服务;会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

                                                            单位：元
            项目                              2018年12月31日

          资产总额                                            8,452,371.80
          负债总额                                              797,795.91
            净资产                                              7,654,575.89
            项目                              2018年1-12月

          营业收入                                            6,817,646.84
            净利润                                                48,643.86
  4、哈工万洲基本情况

  （1）公司名称：苏州市哈工万洲自动化有限公司

  （2）住所：昆山开发区中小企业园风琴路108号6号

  （3）法定代表人：吕宗亮

  （4）注册资本：人民币1,000万元

  （5）成立日期：2018年5月14日

  （6）经营范围：自动化设备、机械设备及零部件、机器人、机电产品研发、设计、生产、销售、维修;焊接技术开发、技术咨询、技术转让;文化艺术交流活动策划(不含演出经纪);会务服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

                                                            单位：元
            项目                              2018年12月31日

          资产总额                                            17,840,058.94
          负债总额                                            8,909,298.08
            净资产                                              8,930,760.86
            项目                              2018年1-12月

          营业收入                                            4,863,706.97

            净利润                                              -1,229,239.14
  5、共哲机器人基本情况

  （1）公司名称：上海共哲机器人有限公司

  （2）住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区105室A座

  （3）法定代表人：董永军

  （4）注册资本：1,000万元人民币

  （5）成立日期：2018年2月11日

  （6）经营范围：工业机器人、机器人零部件的回收、再制造与销售;工业机器人再制造的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;工业机器人及其周边设备的研发、生产、销售及技术服务;机器人租赁服务;从事货物及技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)*(以上范围涉及行政许可的项目,凭有效许可证经营)

  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

                                                            单位：元
            项目                              2018年12月31日

          资产总额                                            10,697,353.91
          负债总额                                                65,303.89
            净资产                                            10,632,050.02
            项目                              2018年1-12月

          营业收入                                            7,291,810.35
            净利润                                                632,050.02
  6、耀褡软件基本情况

  （1）公司名称：上海耀褡软件科技有限公司

  （2）住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区116室A座

  （3）法定代表人：辛志

  （4）注册资本：200万元人民币

  （5）成立日期：2019年2月18日

  （6）经营范围：从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备,电子产品、电子元器件、机械设备销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （7）耀褡软件由于成立时间较短，尚未发生实际经营业务。

  7、江苏宝控基本情况

  （1）公司名称：江苏宝控智能装备科技有限公司

  （2）住所：东台市城东新区东进大道48号

  （3）法定代表人：周淑华

  （4）注册资本：10,204万元人民币

  （5）成立日期：2017年5月26日

  （6）经营范围：智能装备、智能机器人、机器人零部件、集成控制系统、自动化控制系统软件研发、设计、加工、销售;汽车零部件、模具、检具、夹具及自动化设备、非标设备研发、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （7）最近一期财务数据（未经审计）：

                                                            单位：元
            项目                              2018年12月31日

          资产总额                                          157,127,196.47
          负债总额                                            95,141,345.47
            净资产                                            61,985,851.00
            项目                              2018年1-12月

          营业收入                                                    0.00
            净利润                                              -2,702,501.25
  （二）关联关系说明

  公司副董事长王飞先生在哈工大机器人集团担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工大机器人集团与公司存在关联关系。

  柯灵实业、耀褡软件为哈工智能参股公司，公司分别持有柯灵实业30%股权、
耀褡软件40%股权，公司监事姜延滨先生在柯灵实业担任执行董事，公司副总经理辛志先生在耀褡软件担任执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，柯灵实业、耀褡软件与公司存在关联关系。

  上海我耀机器人有限公司（以下简称“我耀机器人”）为公司全资子公司，哈工万洲、尚工机器人和共哲机器人均为我耀机器人的参股公司，我耀机器人分别持有哈工万洲40%股权、尚工机器人33.4%股权、共哲机器人40%股权，且公司副总经理辛志先生在共哲机器人担任董事。东台哈工智能机器人有限公司（以下简称“东台哈工”）为公司全资子公司，江苏宝控为东台哈工的参股公司，东台哈工持有江苏宝控46%股权。公司从实质重于形式的角度判断，认定公司及公司合并报表范围内的公司与哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人、江苏宝控之间存在关联关系。

  （三）履约能力分析

  关联方哈工大机器人集团的实际控制人为哈尔滨工业大学，拥有国资背景，资信情况良好，自与公司发生日常关联交易以来，均能严格履行合同约定，从未发生过逾期付款、逾期交货等行为，具有良好的履约能力。

  关联方柯灵实业、耀褡软件为公司参股公司，资信情况良好，具有良好的履约能力。

  关联方哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人均为上市公司全资子公司我耀机器人的参股公司，关联方江苏宝控为上市公司全资子公司东台哈工的参股公司，资信状况良好，均具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司及公司合并报表范围内的子公司造成损失。

  综上所述：关联方哈工大机器人集团及其下属企业、柯灵实业、哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人、耀褡软件和江苏宝控的财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司及公司合并报表范围内的子公司造成损失。

  三、关联交易的主要内容

  公司及公司合并报表范围内的子公司将向哈工大机器人集团及其下属企业、柯灵实业及其子公司、哈工万洲、尚工机器人、共哲机器人及其子公司、耀褡软件和江苏宝控销售机器人及周边设备，提供项目设计、安装调试、维护保养等劳
务服务，并向哈工大机器人集团及其下属企业、柯灵实业及其子公司、共哲机器人及其子公司、耀褡软件和江苏宝控采购部分机器人相关产品与技术服务，向尚工机器人采购市场推广服务。交易双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司机器人一站式方案平台业务的推广发展以及市场开拓，增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成依赖，也未对公司独立运行带来不良影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司2019年度日常关联交易事项符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司2019年度日常交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司2019年度日常关联交易事项的有关议案提交公司董事会审议。
  2、独立董事独立意见

  关于公司2019年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。我们同意公司及公司合并报表范围内的公司与哈工大机器人集团及其下属企业、柯灵实业及其子公司、尚工机器人、哈工万洲、共哲机器人及其子公司、耀褡软件、江苏宝控在2019年度进行的日常关联交易事项。

  六、监事会意见

  经审核，此次2019年度日常经营关联交易预计的事项，符合公司正常的经营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议2019年度
日常经营关联交易预计事项的程序符合相关法规规定。

  七、备查文件

  1、第十届董事会第三十三次会议决议；

  2、第十届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
                                    江苏哈工智能机器人股份有限公司

                                              董事会

                                            2019年3月6日