证券代码：600809      证券简称：山西汾酒      公告编号：临2019-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
    集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟
      现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）
      部分资产，本次交易金额为891.03万元。

     本次交易构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

     2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村
      国际贸易有限责任公司的部分资产。2018年12月，公司以12,232.10
      万元收购关联方山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%
      股权。

     包括本次关联交易及与本次关联交易同时实施的与山西杏花村义泉涌
      酒业股份有限公司的关联交易（详见《关于收购山西杏花村义泉涌酒业
      股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》）在内，过去12个月内公司
      与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司
      最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。


     本次标的资产范围内的房屋建筑物尚需取得不动产权证书，山西杏花村
      汾酒集团有限责任公司已就相关权属证书的办理作出承诺，详见本公告
      “三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的资产权属情况”

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时进一步减少同业竞争，公司拟支付现金891.03万元收购汾酒集团部分资产，包括房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产（以下简称“标的资产”、“相关资产”）。公司与汾酒集团已就此交易于2019年3月5日在山西省汾阳市签署资产转让协议。

  （二）本次交易构成关联交易

  汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

  （四）本次交易尚需提交股东大会审议

  包括本次关联交易及与本次关联交易同时实施的与山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司的关联交易（详见《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》）在内，过去12个月内公司与关联人发生的关联交易总额已超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


  （五）本次交易已经履行的审批程序

  1、公司应当履行的审批程序

  2019年3月5日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。

  本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  2、交易对方应当履行的审批程序

  2018年12月20日汾酒集团第二届董事会第一百二十五次会议，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

  二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

  统一社会信用代码：91140000112360000T

  注册地：山西省汾阳市杏花村

  注册资本：90,000.00万元

  法定代表人：李秋喜

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1988年10月25日

  经营期限：1988年10月25日至无固定期限

  实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。


  经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务情况：截止2018年9月30日，汾酒集团资产总额1,870,345.12万元，净资产1,190,879.54万元，营业收入1,063,920.79万元，利润总额187,988.10万元，净利润131,392.89万元。以上财务数据未经审计。

  （二）与公司的关联关系

  本公司受汾酒集团控制。

  三、标的资产情况

  （一）标的资产概况

  本次交易汾酒集团拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产，标的资产均位于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）白玉酒厂厂区内。主要情况如下：

  1、房屋建筑物、构筑物

  房屋建筑物共计27项，主要为动力车间、锻工房、加油泵房等，大部分房屋建筑物购建于1989年，建筑面积合计32,621.41平方米。

  构筑物共计8项，具体为马西围墙、厂区下水道、马西硬化道路等，大部分构筑物购建于1989年。

  2、机器设备

  机器设备共计27项，主要为液压磨粉机、低压配电屏等，大部分购置于1995年。


  （二）标的资产权属情况

  标的资产均为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次标的资产范围内的房屋为汾酒集团投资建设，但尚需办理产权证书，汾酒集团对该等房屋承诺如下：

  “一、汾酒集团承诺并保证标的资产权属为汾酒集团合法所有，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使山西汾酒遭受的所有损失，由汾酒集团承担赔偿责任。

  二、汾酒集团承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使山西汾酒遭受损失的，由汾酒集团承担赔偿责任。

  三、汾酒集团承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在山西汾酒名下，并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由山西汾酒负担之外均由汾酒集团承担。

  四、汾酒集团承诺并保证不再将标的资产以转让、租赁或者其他方式提供给山西汾酒以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

  五、汾酒集团承诺并保证在标的房屋能够合法登记在山西汾酒名下前，标的房屋由山西汾酒合法使用，承诺方不收取任何使用费用。

  六、汾酒集团承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给山西汾酒的，汾酒集团承担全部赔偿责任。

  七、本承诺持续有效，未经山西汾酒书面同意，不可撤销或变更。”


  （三）标的资产主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA23479号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2018年9月30日》（以下简称“《审计报告》”），标的资产明细表如下：

                                                                    单位：万元
      资产类别            账面原值        账面累计折旧        账面净值

      房屋建筑物                2,094.52          1,682.06            412.46
        建筑物                      61.77            59.91              1.85
        合计                    2,156.29          1,741.97            414.32
    四、标的资产评估和定价情况

  （一）标的资产评估情况

  根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4527号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，以成本法的评估结果为评估结论,标的资产评估值为891.03万元，具体评估结果如下：

                                                                    单位：万元
                            账面价值      评估价值      增减值      增值率%
        项目

                              A            B          C=B-A      D=C/A×100%
固定资产              1        414.32        891.03        476.71        115.06
资产总计              2        414.32        891.03        476.71        115.06
  以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为891.03万元。


  （二）评估情况说明

  上述评估报告采用成本法对山西杏花村汾酒集团有限责任公司纳入评估范围的拟转让部分资产进行评估，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是由于房屋建筑、构筑物及机器设备增值造成的。其中，房屋建筑及构筑物评估增值主要由于企业计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限；机器设备折旧年限短于评估时采用的经济年限，且机器设备账面值为残值，导致评估净值增值。

    五、资产转让协议的主要内容

  （一）标的资产及转让方式

  1、本次资产转让的标的资产为汾酒集团拟出售的房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产。

  2、标的资产的现状：标的资产目前由白玉酒厂占有、使用。

  3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。

  （二）定价原则与交易价格

  1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2018年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。

  2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2018年12月19日经汾酒集团备案。

  3、汾酒集团向山西汾酒转让标的资产作价为8,910,300元人民币（大写：捌佰玖拾壹万叁佰元整）。


  （三）支付方式及时间

  山西汾酒在《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》（以下简称“协议”）生效之日起5个工作日内一次性将资产转让价款8,910,300元汇入汾酒集团指定账户。

  （四）资产交割相关事项

  1、双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

  （1）协议所述的资产转让行为已获得汾酒集团和山西汾酒有权机构同意；
  （2）标的资产已由北京市中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案。
  2、如自双方签署协议之日起30个工作日内，上款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

  （五）过渡期安排

    1、自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

    2、交易双方同意，过渡期标的资产的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

    3、在过渡期内，汾酒集团应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不得从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

    4、在过渡期内，汾酒集团保证不对标的资产进行转让、出租等任何处分，不得设定抵押、质押或其他权利性负担。若因为经营需要，有必要对标的资产进行上述处理，则汾酒集团应当先征求山西汾酒的书面同意。


  （六）协议成立、生效及终止

    1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

    （1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；

    （2）山西汾酒董事会和股东大会通过决议同意受让标的资产；

    （3）义泉涌公司与山西汾酒签订的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》生效。

    2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

    3、协议可依据下列情况之一终止：

    （1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

    （2）汾酒集团对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决议；

    （3）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
    （4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  山西汾酒作为久负盛名的大型综合性酒企，拥有"汾"、"竹叶青"、"杏花村"三大中国驰名商标，是清香型白酒行业的龙头企业。自2017年以来，公司奋力改革、锐意进取，向着“三年再造一个新汾酒”的目标，创造了新的汾酒加速度，打开了汾酒改革发展的新局面。

  本次交易由山西汾酒收购汾酒集团部分资产，有利于山西汾酒收购义泉涌公司资产的完整性和独立性，减少关联交易。


  （二）本次关联交易对公司的影响

  本次交易完成后，标的资产纳入山西汾酒体系，有利于山西汾酒收购义泉涌公司资产的完整性和独立性，减少关联交易。

  七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2018年11月，公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

  2018年12月，公司以12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2018年12月14日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。

  包括本次关联交易及与本次关联交易同时实施的与山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司的关联交易（详见《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》）在内，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交股东大会审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，进行山西汾酒生产业务链的整合优化，有利于提升公司市场竞争力。交易定价依据合理，不会损害本公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。

  公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，进行山西汾酒生产业务链的整合优化，有利于提升公司市场竞争力。交易
价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、监事会意见

  监事会认为：公司拟支付现金891.03万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产，有利于扩大酒曲产量，提升白酒产能，进一步减少关联交易和同业竞争，同意本次收购资产事项。

                                  山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
                                                      2019年3月6日