国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司

    确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易

                          的核查意见

          根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

      《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为中远海运科技股份

      有限公司（以下简称“中远海科”、“公司”）的保荐机构，国融证券股份有限公司

      （以下简称“国融证券”或“保荐机构”）核查了公司2018年度日常关联交易情况及

      2019年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下独立意见：

          一、关联交易情况

          公司2018年度日常关联交易完成情况和2019年度日常关联交易计划如下：

          （一）2018年度日常关联交易情况

          经确认，2018年度公司与关联方日常关联交易预计和实际发生情况如下：

                                                                            单位：万元

                                                                  实际发  实际发

序    交易                        交易  实际发生额  预计发生  生额占  生额与  披露日期及
号    类别        关联人        内容  （未经审      额      同类业  预计金      索引

                                            计）                务比例  额差异

                                                                  (%)      (%)

              上海船舶运输科学研  技术    203.52      500.00    0.27    59.30

              究所及其下属子公司  服务                                              详见公司于
              上海船舶运输科学研  采购    53.40        0        0.07    -100.00  2018年3月
              究所及其下属子公司  商品                                              29日披露的
              上海船舶运输科学研  物业    58.21      45.00    26.00    -29.36  《关于确认
    采购商  究所及其下属子公司  服务                                              2017年度日
1  品、接受  中国远洋海运集团有                                                    常关联交易
      劳务  限公司及其下属子公  技术                                              和预计2018
              司（上海船舶运输科  服务    983.23      250.00    1.29    -293.29  年度日常关
              学研究所及其下属子                                                    联交易的公
              公司除外）                                                              告》

              中国远洋海运集团有  采购    20.69        0        0.03    -100.00

              限公司及其下属子公  商品


            司（上海船舶运输科

            学研究所及其下属子

            公司除外）

            中国远洋海运集团有  档案

            限公司及其下属子公  管理

            司（上海船舶运输科  及物    161.52      165.00    74.00    2.11
            学研究所及其下属子  业服

            公司除外）          务

                                  商品

            上海华东电脑股份有  及技    584.64        0        0.76    -100.00
            限公司及下属公司    术服

                                  务

                        小计              2,065.21    960.00      -      -115.13
                                  商品

            上海船舶运输科学研  及技    325.17    1,000.00    0.34    67.48
            究所及其下属子公司  术服

    销售商                        务

2  品、提供  中国远洋海运集团有  商品

      劳务  限公司及其下属子公  及技

            司（上海船舶运输科  术服  28,964.91  35,000.00    30.35    17.24
            学研究所及其下属子  务

            公司除外）

                        小计            29,290.08  36,000.00      -      18.64
            中国远洋海运集团有

            限公司及其下属子公  金融

3    金融服  司（上海船舶运输科  服务  62,119.52  80,000.00    61.96    22.35
      务    学研究所及其下属子

            公司除外）

                        小计            62,119.52  80,000.00      -      22.35
            上海船舶运输科学研  承租    226.97      350.00    23.49    35.15
            究所及其下属子公司

            中国远洋海运集团有

            限公司及其下属子公

            司（上海船舶运输科  承租    135.31      150.00    14.00    9.79
            学研究所及其下属子

4    租赁  公司除外）

            中国远洋海运集团有

            限公司及其下属子公

            司（上海船舶运输科  出租    574.49      480.00    44.77    -19.69
            学研究所及其下属子

            公司除外）

                        小计              936.77      980.00      -      4.41
5                  合计                  94,411.58  117,940.00    -      19.95

                                  2018年度日常关联交易实际发生总金额未超过2017年度股东大会审议
公司董事会对日常关联交易实际发生  通过的预计发生总金额，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为：情况与预计存在较大差异的说明（如适  公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开
用）                              展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定
                                  的差异。

公司独立董事对日常关联交易实际发  经核查，公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存生情况与预计存在较大差异的说明（如  在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公
适用）                            允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害
                                  公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

            注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。

          （二）2019年度日常关联交易预计情况

          根据上年实际经营情况和2019年度经营需要，预计2019年度公司及子公司与

      中国远洋海运集团有限公司、上海船舶运输科学研究所及其下属子公司等关联方

      发生的日常关联交易总金额约129,205万元（含金融服务金额约80,000万元）。具

      体情况如下：

                                                                            单位：万元

        序  交易            关联人            交易内容    2019年预计  上年发生额

        号  类别                                            发生额    （未经审计）

                    上海船舶运输科学研究所及    技术服务      400.00        203.52

                    其下属子公司

                    上海船舶运输科学研究所及    采购商品      100.00        53.40

                    其下属子公司

                    上海船舶运输科学研究所及    物业服务      70.00        58.21

                    其下属子公司

                    中国远洋海运集团有限公司

                    及其下属子公司（上海船舶    技术服务      1,100.00        983.23

                    运输科学研究所及其下属子

            采购商  公司除外）

        1  品、接  中国远洋海运集团有限公司

            受劳务  及其下属子公司（上海船舶    采购商品      30.00        20.69

                    运输科学研究所及其下属子

                    公司除外）

                    中国远洋海运集团有限公司

                    及其下属子公司（上海船舶  档案管理及    165.00        161.52

                    运输科学研究所及其下属子    物业服务

                    公司除外）

                    上海华东电脑股份有限公司  采购商品及    2,300.00        584.64

                    及下属公司                  技术服务

                                      小计                    4,165.00      2,065.21


            上海船舶运输科学研究所及    技术服务      500.00        232.57

            其下属子公司

            上海船舶运输科学研究所及    销售商品      300.00        92.60

            其下属子公司

            中国远洋海运集团有限公司

  销售商  及其下属子公司（上海船舶运  技术服务    35,000.00      27,469.17
2  品、提  输科学研究所及其下属子公

  供劳务  司除外）

            中国远洋海运集团有限公司

            及其下属子公司（上海船舶运  销售商品    8,000.00      1,495.74
            输科学研究所及其下属子公

            司除外）

                            小计                    43,800.00      29,290.08
            中国远洋海运集团有限公司

  金融服  及其下属子公司（上海船舶运  金融服务    80,000.00      62,119.52
3    务    输科学研究所及其下属子公

            司除外）

                            小计                    80,000.00      62,119.52
            上海船舶运输科学研究所及      承租        350.00        226.97

            其下属子公司

            中国远洋海运集团有限公司

            及其下属子公司（上海船舶运    承租        140.00        135.31

            输科学研究所及其下属子公

4  租赁  司除外）

            中国远洋海运集团有限公司

            及其下属子公司（上海船舶运    出租        750.00        574.49

            输科学研究所及其下属子公

            司除外）

                            小计                    1,240.00        936.77

5                      合计                        129,205.00    94,411.58
  注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方名称：中国远洋海运集团有限公司

  类型：有限责任公司（国有独资）

  统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL

  住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

  法定代表人：许立荣

  注册资本：1,100,000万元人民币

  经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：国务院

    2017年主要财务指标（经审计）：资产总额71,009,361.36万元人民币，净资产26,380,255.19万元人民币，营业总收入23,430,625.33万元人民币，净利润
1,503,668.45万元人民币。

    关联关系：中国远洋海运集团有限公司为上海船舶运输科学研究所间接控股股东，上海船舶运输科学研究所为公司的控股股东，持有公司50.01%的股份。
  履约能力分析：中国远洋海运集团有限公司为中央直属企业，自成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

  2、关联方名称：上海船舶运输科学研究所

  类型：全民所有制企业

  统一社会信用代码：913101154248751347

  住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路600号

  法定代表人：蔡惠星

  注册资本：35,000万元人民币

  控股股东：中国海运（集团）总公司

    经营范围：船舶自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶水动力及海事技术实验研究，开展上述领域内的新技术、新装备和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2017年主要财务指标（经审计）：资产总额349,947.09万元人民币，净资产189,056.23万元人民币，营业总收入152,350.51万元人民币，净利润14,947.44万元人民币。

    关联关系：上海船舶运输科学研究所为公司的控股股东，持有公司50.01%的股份。


  履约能力分析：上海船舶运输科学研究所所自成立以来依法存续，正常经营,具备较强的履约能力。

  3、关联方名称：上海华东电脑股份有限公司

  类型：股份有限公司(上市、国有控股)

  统一社会信用代码：91310000132222692E

  住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层

  法定代表人：刘淮松

  注册资本：42,079.9553万人民币

  主营业务：电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，网络工程，卫星电视系统设计、安装、调试，通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  控股股东：华东计算技术研究所

  2017年主要财务指标（经审计）：资产总额567,007.34万元人民币，净资产223,259.43万元人民币，营业总收入659,781.22万元人民币，净利润31,262.24万元人民币。

  关联关系：公司董事同时担任华东电脑的董事。

  履约能力分析：上海华东电脑股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备较强的履约能力。

    三、关联交易的定价策略及对公司的影响

  公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。上述关联交易为日常关联交易，关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

    四、关联交易履行的程序

  （一）董事会审议情况


  2019年3月5日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，其中关联董事均回避表决。

  （二）独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对该关联交易事项认真审查后认为：董事会审议《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    独立董事同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的相关事项并提交股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

  国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。

  经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序，后续将提交公司股东大会审议。

  国融证券对公司确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额事项无异议。

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签字：

                          刘元高              汪刚友

                                                国融证券股份有限公司
                                                      年  月  日