证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2019-015

            西安陕鼓动力股份有限公司

          第七届监事会第六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2019年3月5日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2019年2月28日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》

  监事会认为：本次对首次授予部分激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单及权益数量的调整。

  《西安陕鼓动力股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的公告》（临2019-013）全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

    二、审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  监事会认为：董事会确定的首次授予部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时公司及激励对象均符合激励计划规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件。

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  截至本次限制性股票首次授予日，本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查，激励对象不存在下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划的首次授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2019年3月5日为授予日，向532名激励对象授予3825万股限制性股票。
  《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（临
2019-014）全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

    特此公告。

                                    西安陕鼓动力股份有限公司监事会

                                          二�一九年三月五日

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