国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司

                限售股份上市流通的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）对金徽酒限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

  根据公司首次公开发行股票中限售股份持有人的承诺，本次限售股上市流通日期为2019年3月11日。国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关股东限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司股票发行和股本变动情况

  公司首次公开发行股票前股本为210,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]96号文《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，并于2016年3月10日在上海证券交易所上市交易。发行后公司总股本280,000,000股。

  公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2016年12月31日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，共计转增84,000,000股，资本公积金转增股本后，公司总股本为364,000,000股。

  截至本核查意见出具日，公司总股本为364,000,000股，其中有限售条件股份数量为248,161,550股，占公司总股本的68.18%；无限售条件股份数量为115,838,450股，占公司总股本的31.82%。

    三、限售股份持有人的承诺及执行情况

  根据金徽酒《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如
下：

  1、公司实际控制人李明、控股股东甘肃亚特投资集团有限公司承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长12个月。（2）直接或间接所持发行人股份在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  2、公司股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。（2）所持发行人股份锁定期满后24个月内，在其已充分履行所作各项承诺的前提下，每年对外转让的股份不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，其减持价格不低于发行价。
  3、周志刚、张志刚、胡阳（已离职）、廖结兵、王栋、熊建基、刘文斌、唐云、封晓成（已离职）、杜学义、谢小强作为本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。（2）在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。自其申报离任6个月起的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其所持有发行人股份总数的50%。（3）其直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  截至本核查意见签署之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承
诺。

  关于上述承诺，如证监会及其他监督管理部门有其他新的政策要求的，保荐机构将督促相关主体按新的法律、法规的规定执行。

    四、本次可上市流通股份的情况说明

  1、本次限售股份可上市流通日期为2019年3月11日。

  2、本次解除限售的数量为248,161,550股，首发限售股上市流通明细清单如下表所示：

                                                                      单位：股
序号      股东名称      持有限售股数量  持有限售股占  本次上市流通剩余限售
                                            公司总股本比例    数量      股数量
  1    甘肃亚特投资集团有      201,212,050                    201,212,050      0
            限公司                                55.28%

  2    陇南众惠投资管理中      22,356,880          6.14%    22,356,880      0
        心（有限合伙）

  3    陇南乾惠投资管理中      12,296,310          3.38%    12,296,310      0
        心（有限合伙）

  4    陇南怡铭投资管理中      12,296,310          3.38%    12,296,310      0
        心（有限合伙）

          合计                248,161,550        68.18%  248,161,550        0
  3、公司股东甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）在本次解除限售股份后，在实际减持本次解除限售股份时，仍须遵守其所出具的承诺，具体承诺内容参见本核查意见“三、限售股份持有人的承诺及执行情况”。
    五、对有关证明文件的核查情况

  为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：

  1、金徽酒《首次公开发行股票招股说明书》；

  2、金徽酒出具的《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》。

    六、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了公司首次公开发行股份中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股份中所做的承诺。


  公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。

  保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

  （以下无正文）


    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                      韩宇鹏                董  帅

                                      国泰君安证券股份有限公司

                                                年    月  日