证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2019-013

            西安陕鼓动力股份有限公司

关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
          激励对象名单及权益数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ● 首次授予激励对象人数：原546人调整为532人

  ● 首次授予限制性股票数量：原3939万股调整为3825万股。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）于2019年3月5日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》。鉴于14名激励对象因个人原因，不再参与认购限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）首次授予部分的激励对象名单及权益数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

  3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
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  4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

  （一）调整原因

  鉴于14名激励对象因个人原因，不再参与认购限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及权益数量进行了调整。

  （二）调整内容

  经调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由原546名调整为532名，首次授予的限制性股票总数由原3939万股调整为3825万股。调整后激励对象名单及分配情况：
  姓名        职务        获授权益数量  占授予总量的比例  占股本总额的比例

                                (万股)

  陈党民  副董事长、总经理      33            0.83%            0.0201%

  李付俊    董事、副总经理        28            0.70%            0.0171%

  蔡新平      副总经理          23            0.58%            0.0140%

  陈余平      副总经理          23            0.58%            0.0140%

  李广友      副总经理          23            0.58%            0.0140%

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  刘海军    常务副总经理        23            0.58%            0.0140%

  赵甲文      财务总监          23            0.58%            0.0140%

    中层管理人员、核心技术

        （业务）人员            3649          91.57%            2.2267%

        （共计525人）

            预留                160            4.02%            0.0976%

            合计                3985          100.00%            2.4317%

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

  3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。

    三、本次调整事项对公司的影响

  公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象及权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

  监事会认为：本次对首次授予部分激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及权益数量的调整。

    五、独立董事意见

  经核查，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次
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临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予部分激励对象名单及权益数量的调整。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京大成（西安）律师事务所认为：陕鼓动力本次激励计划首次授予事项已经过必要的批准与授权；首次授予日的确定、授予价格、对授予对象及权益数量的调整已履行必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

    七、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司和本次激励计划的激励对象均符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  特此公告。

                                          西安陕鼓动力股份有限公司董事会

                                                  2019年3月5日

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