东华能源股份有限公司

            关于调整子公司股权结构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月5日，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董事会第三十五次会议审议同意《关于调整子公司股权结构的议案》。为进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，公司拟受让全资子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、太仓东华能源燃气有限公司（以下简称“太仓东华”）和控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）持有的东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）23.66%股权。公司拟受让控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司持有的东华能源（宁波）化学有限公司（以下简称“宁波化学”）20%股权，上述股权转让完成后，张家港新材料成为公司的全资子公司，宁波化学成为公司的全资子公司。本次交易为公司内部资产整合，将以股权划转方式进行，具体情况如下：

    一、东华能源受让张家港新材料股权情况

    （一）交易概述

  公司拟受让全资子公司南京东华能源燃气有限公司、太仓东华能源燃气有限公司和控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司持有的东华能源（张家港）新材料有限公司23.66%股权。本次交易完成后，张家港新材料成为公司的全资子公司。

  本事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  （二）交易对方基本情况


  1、成立日期：2009年8月25日

  2、住所：南京市玄武区紫气路1号

  3、法定代表人：方涛

  4、注册资本：95,000万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）；化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、统一社会信用代码：913201026904434061

  8、财务数据

  截止2017年12月31日，该公司总资产278,462.38万元，总负债191,584.06万元，所有者权益86,878.31万元，资产负债率68.80%。2017年度，实现营业收入235,866.02万元，实现经营利润7,541.40万元，净利润6,975.09万元。

  东华能源（宁波）新材料有限公司

    1、法定代表人：严维山

  2、注册资本：358,000万元人民币

  3、成立日期：2012年10月25日

  4、统一社会信用代码：91330201053827191J

  5、经营范围：丙烯、氢气的生产（详见证书编号（ZJ）WH安许证字（2018）-B-2427号安全生产许可证）；其他危险化学品：正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发（以上项目在许可证有效期内经营）；聚丙烯的制造、加工；石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。办公场所：宁波大榭开发区海光楼205-2室。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

万元，所有者权益280,451.45万元，资产负债率61.72%。2017年度实现营业收入362,061.16万元，实现经营利润23,818.19万元，净利润17,894.85万元。
    太仓东华能源燃气有限公司

  1、成立日期：2009年11月11日

  2、住所：太仓市市场监督管理局

  3、法定代表人：蒋正强

  4、注册资本：152,600万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：液化石油气的储存、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、统一社会信用代码：913205856967609552

  （三）交易标的基本情况

    东华能源（张家港）新材料有限公司

  1、成立日期：2011年11月8日

  2、住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号

  3、法定代表人：周义忠

  4、注册资本：209,600万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：进口丙烷（限按许可证所列项目经营）；生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；化工原料和产品的批发（其中危险化学品按许可证项目经营）,从事丙烯、聚丙烯项目的投资，普通货物仓储，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、统一社会信用代码：91320592585554227X

  截止2017年12月31日，公司总资产679,341.09万元，总负债439,834.86万元，所有者权益239,506.22万元，资产负债率64.74%。2017年度实现营业收

    （四）股权结构调整前后变化

  本次股权转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本资股权转让后，张家港新材料成为公司的全资子公司。

                              本次调整前                  本次调整后

      股东

                    注册资本（万元）  出资比例  注册资本（万元）  出资比例
    南京东华            24,800.00      11.83%          0              0

    太仓东华            8,300.00        3.96%          0              0

  宁波新材料          16,500.00      7.87%          0              0

    东华能源          160,000.00      76.34%      209,600.00        100%

      合计            209,600.00      100%      209,600.00        100%

    （五）本次交易的目的和对公司的影响

  本次对张家港新材料的内部股权调整符合公司经营管理需要，本次股权调整为公司内部股权转让，本次交易的目的是为了进一步优化公司组织管理结构，优化张家港新材料的运营管理和资源配置，提高资源的使用效率；有利于提高张家港新材料的经营决策效率和工作效率；有利于张家港新材料的业务开展和发展战略推进，提高市场竞争力，符合公司整体战略发展要求。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    二、东华能源受让东华能源（宁波）化学有限公司股权情况

    （一）交易概述

  公司拟受让控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司持有的东华能源（宁波）化学有限公司20%股权。本次交易完成后，宁波化学成为公司的全资子公司。
  本事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  （二）交易对方基本情况

  东华能源（宁波）新材料有限公司


  2、注册资本：358,000万元人民币

  3、成立日期：2012年10月25日

  4、统一社会信用代码：91330201053827191J

  5、经营范围：丙烯、氢气的生产（详见证书编号（ZJ）WH安许证字（2018）-B-2427号安全生产许可证）；其他危险化学品：正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发（以上项目在许可证有效期内经营）；聚丙烯的制造、加工；石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。办公场所：宁波大榭开发区海光楼205-2室。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

  截止2017年12月31日，该公司总资产732,680.72万元，总负债452,229.27万元，所有者权益280,451.45万元，资产负债率61.72%。2017年度实现营业收入362,061.16万元，实现经营利润23,818.19万元，净利润17,894.85万元。
  （三）交易标的基本情况

  东华能源（宁波）化学有限公司

  1、成立日期：2016年6月8日

  2、住所：宁波大榭开发区关外路1号综合楼202室

  3、法定代表人：严维山

  4、注册资本：100,000万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：化工原料及产品（除危险化学品）、石化产品的批发。

  7、统一社会信用代码：91330201MA2824QY3X

    （四）股权结构调整前后变化

  本次股权转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本资股权转让后，宁波化学成为公司的全资子公司。

      股东                  本次调整前                  本次调整后


  宁波新材料          20,000.00        20%            0              0

    东华能源            80,000.00        80%        100,000.00        100%

      合计            100,000.00      100%      100,000.00        100%

  （五）本次交易的目的和对公司的影响

  本次对宁波化学的内部股权调整符合公司经营管理需要，本次股权调整为公司内部股权转让，本次交易的目的是为了进一步优化公司组织管理结构，优化宁波化学的运营管理和资源配置，提高资源的使用效率；有利于提高宁波化学的经营决策效率和工作效率；有利于宁波化学的业务开展和发展战略推进，提高市场竞争力，符合公司整体战略发展要求。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、备查文件

  第四届董事会第三十五次会议决议

  特此公告。

                                                东华能源股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2019年3月5日