青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月5日召开了第三届董事会第四次会议，审议了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的要求，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料，基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第四次会议所涉相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《关于调整限制性股票回购价格的议案》的独立意见

  公司2018年4月24日召开的第二届董事会第二十三次会议以及2018年6月6日召开的2017年年度股东大会已审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，以截至2018年6月26日公司股份总数442,995,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.21元(含税)，合计派发现金红利
93,029,055.00元(含税)。鉴于上述利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定及2016年年度股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。本次回购价格由原15.444元/股调整为15.234元/股。

  公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2016年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。


    二、关于《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

  鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，以上14人已不具备激励对象资格，故公司决定对该14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600股进行回购注销，回购价格为15.234元/股，回购总金额13,658,804.40元。

  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们一致同意回购注销上述14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计896,600股。

    (以下无正文)

(本页无正文，系《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》签字页)
独立董事(签字)：

                                                        2019年3月5日