武汉贝斯特通信集团股份有限公司

      股东大会资料文件

（2019年第一次临时股东大会）

              中国・武汉

              2019年3月


          武汉贝斯特通信集团股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会会议须知

  为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知。

  一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

  五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

  审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

  股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

  六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

  七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。


          武汉贝斯特通信集团股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会表决办法

  为维护投资者合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会表决办法。

  一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

  二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。

  五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。


          武汉贝斯特通信集团股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会议程

  一、现场会议时间：2019年3月13日下午14：30

  二、现场会议地点：武汉市江汉区常青路149号阳光大酒店

  三、召集人：公司董事会

  四、会议出席人员：

  2019年3月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

  五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  六、会议程序：

  （一）主持人宣布现场会议开始；

  （二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

  （三）宣读、审议议案：

  1、关于变更公司名称的议案；

  2、关于修改《公司章程》的议案。

  （四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；

  （五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果；

  （六）董事会秘书宣读现场表决决议；

  （七）律师发表见证意见；

  （八）出席会议的董事、监事、高级管理人员在决议和会议记录上签名；
  （九）会议结束。

议案一

                关于变更公司名称的议案

各位股东：

  公司是专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，业务涵盖通信网络规划设计、网络建设、网络维护、网络优化与计算机信息化系统集成，以中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商为主，同时为中国铁塔、南水北调、中能建、葛洲坝等大型企业与政府提供专用通信与信息化服务。

  随着公司规模的不断扩大，为了体现公司跨地域发展的现实情况，提高公司品牌辨识度，经研究决定变更公司名称为“中贝通信集团股份有限公司”，变更英文名称为“ChinaBesterGroupTelecomCO.,LTD.”。

  证券简称“贝通信”及证券代码“603220”保持不变。

  公司已就名称变更为“中贝通信集团股份有限公司”事先征求工商部门意见，已通过名称变更预核准。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述信息变更需同时修改《公司章程》。

  本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                      武汉贝斯特通信集团股份有限公司
                                                    董事会

                                              2019年3月13日

议案二

              关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

  根据公司发展需要，公司拟将名称由“武汉贝斯特通信集团股份有限公司”变更为“中贝通信集团股份有限公司”，英文名称由 “WuHanBesterGroupTelecomCO.,LTD.”变更为“ChinaBesterGroupTelecomCO.,LTD.”。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，名称变更需同时修改《公司章程》相关条款。

  具体情况如下（修订处用加粗表示）：

修改前                            修改后

第四条  公司名称：武汉贝斯特通信第四条  公司名称：中贝通信集团股
集团股份有限公司                  份有限公司

英文全称：WuHanBesterGroup英文全称：ChinaBesterGroup
TelecomCO.,LTD.                  TelecomCO.,LTD.

  根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》进行部分修改。

  具体修改情况如下（修改处用加粗表示）：

修改前                                  修改后

第二十二条公司在下列情况下，可以依  第二十二条公司在下列情况下，可照法律、行政法规、部门规章和本章程的  以依照法律、行政法规、部门规章

规定，收购本公司的股份：              和本章程的规定，收购本公司的股

（一）减少公司注册资本；              份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合  （一）减少公司注册资本；

并；                                  （二）与持有本公司股票的其他公

（三）将股份奖励给本公司职工；        司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合  （三）将股份用于员工持股计划或
并、分立决议持异议，要求公司收购其股  者股权激励；

份的。                                （四）股东因对股东大会做出的公

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股  司合并、分立决议持异议，要求公

份的活动。                            司收购其股份的；

                                      （五）将股份用于转换上市公司发


                                      行的可转换为股票的公司债券；

                                      （六）上市公司为维护公司价值及
                                      股东权益所必需。

                                      除上述情形外，公司不进行买卖本
                                      公司股份的活动。

                                    第二十三条公司收购本公司股份，可
                                    以选择下列方式之一进行：

第二十三条公司收购本公司股份，可以（一）证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：              （二）要约方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；  （三）有关监管部门认可的其他方式。
（二）要约方式；                    公司因本章程第二十二条第（三）项、
（三）有关监管部门认可的其他方式。  第（五）项、第（六）项规定的情形
                                    收购本公司股份的，应当通过公开的
                                    集中交易方式进行。

                                    第二十四条公司因本章程第二十二
                                    条第（一）项、第（二）项的原因收
                                    购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十四条公司因本章程第二十二条第议。公司因本章程第二十二条第（三）（一）项至第（三）项的原因收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的股份的，应当经股东大会决议。公司依照情形收购本公司股份的，应当经三分第十九条规定收购本公司股份后，属于第之二以上董事出席的董事会会议决（一）项情形的，应当自收购之日起十日议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情公司依照第二十二条规定收购本公司形的，应当在六个月内转让或者注销。  股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照第十九条第（三）项规定收购的当自收购之日起10日内注销；属于第本公司股份，将不超过本公司已发行股份（二）项、第（四）项情形的，应当总额的5%；用于收购的资金应当从公司的在6个月内转让或者注销；属于第（三）税后利润中支出；所收购的股份应当在一项、第（五）项、第（六）项情形的，
年内转让给职工。                    公司合计持有的本公司股份数不得超
                                    过本公司已发行股份总额的10%，并应
                                    当在3年内转让或注销。

                                    第四十条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机      构，依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：              （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计划；      划；

......                              ......

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）决定因本章程第二十二条第或本章程规定应当由股东大会决定的其  （一）项、第（二）项情形收购本公
他事项。                            司股份的事项；

                                    （十七）审议法律、行政法规、部门
                                    规章或本章程规定应当由股东大会决

                                    定的其他事项。

第一百零八条董事会行使下列职权：    第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会
      工作；                        报告工作；

......                              ......

（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）决定因本章程第二十二条第
章程授予的其他职权。                （三）项、第（五）项、第（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应当提交情形收购本公司股份的事项；

股东大会审议。                      （十八）法律、行政法规、部门规章
董事、监事和高级管理人员应当避免与公或本章程授予的其他职权。
司发生交易。对于确有需要发生的交易，超过股东大会授权范围的事项，应当董事、监事和高级管理人员在与公司订立提交股东大会审议。
合同或进行交易前，应当向董事会声明该董事、监事和高级管理人员应当避免交易为关联交易，并提交关于交易的必要与公司发生交易。对于确有需要发生性、定价依据及交易价格是否公允的书面的交易，董事、监事和高级管理人员说明，保证公司和全体股东利益不受损  在与公司订立合同或进行交易前，应
害。                                当向董事会声明该交易为关联交易，
董事会审议本条第一款第（十六）项规定并提交关于交易的必要性、定价依据的对外担保事项时，应当取得出席董事会及交易价格是否公允的书面说明，保会议的三分之二以上董事同意并经全体  证公司和全体股东利益不受损害。

独立董事三分之二以上同意。          董事会审议本条第一款第（十六）项
                                    规定的对外担保事项时，应当取得出
                                    席董事会会议的三分之二以上董事同
                                    意并经全体独立董事三分之二以上同
                                    意。

  本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                      武汉贝斯特通信集团股份有限公司
                                                  董事会

                                            2019年3月13日