国电电力发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
                  二�一九年三月


  2019年第一次临时股东大会会议议程

    1.审议关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案；
    2.审议关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构和审计费用的议案；

    3.审议关于公司符合公司债券发行条件的议案；

    4.审议关于公司发行公司债券的议案；

    5.审议关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案；

    6.审议关于捆绑转让宁夏太阳能和石嘴山一发相关资产的议案;

    7.股东发言及回答股东提问;

    8.推选现场计票人、监票人;

    9.现场股东表决议案;

    10.公布现场投票表决结果；

    11.宣读2019年第一次临时股东大会决议。


              目  录

1.关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
  年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案〃〃〃〃〃12.关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
  年度内部控制审计机构和审计费用的议案〃〃〃〃〃〃〃23.关于公司符合公司债券发行条件的议案〃〃〃〃〃〃〃〃34.关于公司发行公司债券的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃55.关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理
  本次发行公司债券具体事宜的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃96.关于捆绑转让宁夏太阳能和石嘴山一发相关资产的议案〃11

                  国电电力2019年第一次临时股东大会会议材料
关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计
        机构和审计费用的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构，审计费用为734.1万元。

    2018年8月，根据国资委《关于印发

 的通知》（国资厅发财管?2017?55号）有关规定，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构，审计费用为724万元。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  请予审议。

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关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构
          和审计费用的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为367.05万元。

    为进一步规范内部控制评价工作，促进公司建立健全内部控制，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为360万元。
  请予审议。


                  国电电力2019年第一次临时股东大会会议材料
关于公司符合公司债券发行条件的议案尊敬的各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券相关资格和条件要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。主要内容如下：

    1.公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定；

    2.公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形；

    3.根据公司最新跟踪评级报告，公司主体评级和信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。

    请予审议。


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    关于公司发行公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代表：

    为进一步改善公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：

    一、发行规模

    本次发行的公司债券总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    二、发行品种

    本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券、可交换公司债券、扶贫公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等。具体发行品种提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    三、向股东配售的安排

    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

    四、债券期限

    本次发行的公司债券期限不超过10年（可续期类产品不受前述限制），可以为单一期限品种或多种期限的混合品
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种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    五、债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券采用固定利率形式，由发行人与主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率由发行人提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

    六、募集资金用途

    本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构、补充公司营运资金和/或项目投资等用途（或前述的各项组合）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况确定。

    七、发行方式和发行对象

    本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开或者非公开发行。

    八、上市场所

    本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。

    九、担保方式

    本次发行的公司债券采用无担保方式。

    十、偿债保障措施

    本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本

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息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：

    1.不向股东分配利润；

    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4.主要责任人不得调离。

    十一、决议有效期

    本次发行公司债券的股东大会决议有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月止。

    请予审议。


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关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体
            事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，建议股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行和交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、续期/递延支付利息、是否设置回售条款和赎回条款等可续期产品的其他具体条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

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    2.办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

    3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    5.办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    建议股东大会授权冯树臣董事为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并同意授权冯树臣董事在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

    请予审议。


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关于捆绑转让宁夏太阳能和石嘴山一发相
            关资产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    为进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率，同意转让公司所持有的国电宁夏太阳能有限公司（以下简称“宁夏太阳能”）100%股权及债权和公司控股子公司北京国电电力有限公司所持有的国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山一发”）60%股权及债权。

    一、转让方式

    根据国有资产转让相关规定，宁夏太阳能100%股权及债权和石嘴山一发60%股权及债权将在北京产权交易所通过公开挂牌方式进行转让。转让采取捆绑转让方式，即受让宁夏太阳能100%股权和债权须同时受让石嘴山一发60%股权和债权，受让石嘴山一发60%股权和债权须同时受让宁夏太阳能100%股权和债权。

    二、审计评估情况

    以2018年8月31日为基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对转让标的分别进行了审计和评估。

    1.国电宁夏太阳能有限公司

    宁夏太阳能净资产账面值为-178,524.15万元，净资产评估值为-175,903.37万元，评估增值2,620.78万元，评估
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增值率1.47%。

    2.国电石嘴山第一发电有限公司

    石嘴山一发净资产账面值为-12,492.12万元，净资产评估值为3,972.30万元，评估增值16,464.42万元，评估增值率131.80%。

    三、挂牌价格

    1.宁夏太阳能首次挂牌价格为238,887.1301万元，其中：股权价格为1元，债权价格为238,887.13万元。

    2.石嘴山一发首次挂牌价格为50,383.38万元，其中：股权价格为2,383.38万元，债权价格为48,000万元。

    3.股权首次挂牌价将以经备案后的评估值为基础确定；债权首次挂牌价将以正式挂牌前的实际债权数为准确定。
    4.如在首次挂牌公示期内未征集到意向受让方，将按照国有资产监督管理有关规定调整价格后继续挂牌转让。

    四、职工安置方案

    公司制定了相关职工安置方案并已分别经所属标的企业职代会或职工大会审议通过。

    本次转让不会对公司正常生产经营带来重大影响，交易完成后，将进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率，建议股东大会同意公司捆绑转让宁夏太阳能100%股权及债权和石嘴山一发60%股权及债权，并授权公司具体办理上述资产转让相关事宜，包括但不限于调整价格、签署协议等。
    请予审议。