新疆天富能源股份有限公司2019年第三次临时股东大会资料
                2019年3月


                          会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：

  现场会议召开时间为：2019年3月13日11点0分

  网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室四、见证律师：北京国枫律师事务所律师
五、现场会议议程：

  （一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）

  （二）主持人宣布现场会议开始

  （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

  （四）宣读会议须知

  （五）推举两名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票

  （六）对下列议案进行审议和投票表决：

                                                            是否为特别

序号                      提议内容

                                                            决议事项

  1    关于公司2019年度经营计划的议案；                      否

  2    关于公司开展资产证券化（四期）的议案。                  否

  （七）股东发言

  （八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）

  （九）监票人代表宣读表决结果

  （十）宣读股东大会决议

  （十一）律师出具见证意见

  （十二）签署股东大会决议和会议记录

  （十三）会议结束


                          会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

  公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。

  四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

  五、现场会议投票表决的有关事宜：

  1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

  在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

  2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决
票的有效性后，监督统计表决票。

  3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的所有议案由股东大会均以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。
  出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

  4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

议案一

            关于公司2019年度经营计划的议案

各位股东：

    公司管理层制定了2019年度生产经营计划，提出了2019年的生产经营目标，主要内容有：

  计划发电量170.55亿千瓦时，供电量165.04亿千瓦时，供热量2,350万吉焦，供天然气18,525万方，电、热费回收率不低于98%，基本建设项目投资计划合计140,082.35万元，设备检修项目投资计划合计6,830万元；技改项目投资计划合计11,178万元，外购电量不超过11.72亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

  现提请各位股东审议。

                            新疆天富能源股份有限公司董事会

                                  2019年3月5日

议案二

        关于公司开展资产证券化（四期）的议案

各位股东：

  新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为原始权益人，开展资产证券化（四期）项目，即以公司对特定购电客户在特定月份的供电合同债权作为基础资产，通过计划管理人申请设立资产支持专项计划（简称“专项计划”）。专项计划方案情况如下：

  一、方案要点

  （一）基础资产

  本专项计划的基础资产，为公司依据特定高压供用电协议，对特定购电客户享有的收取特定月份（2018年11月至2019年9月期间内）电费的合同债权及其从权利。专项计划基础资产包括公司对新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的2018年11-12月电费合同债权、对新疆大全新能源股份有限公司2018年12月、2019年1-2月电费合同债权等，专项计划的基础资产范围以公司与计划管理人签署的《基础资产买卖协议》约定的内容为准。

  （二）资产支持证券

  本专项计划拟发行资产支持证券总额（募集资金总额）不超过人民币10.0亿元（含10.0亿元），发行的资产支持证券分为优先级、次优级（如有）和次级资产支持证券，预期到期日为2020年4月30日。其中，优先级资产支持证券、次优级资产支持证券（如有）由符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《上海证券交易所资产证券
化业务指引》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）认购，优先级资产支持证券预期于2019年9月30日、2020年4月30日分别按比例还本付息一次，次优级资产支持证券（如有）预期于2019年9月30日支付利息一次、于2020年4月30日偿还全部本金并支付剩余利息，预期收益率均根据发行时市场情况通过询价方式确定；次级资产支持证券由公司和/或关联企业全额认购，预期于2020年4月30日获得专项计划全部剩余资金，其中公司认购的次级资产支持证券占总规模比例不超过5%。
  公司取得本次专项计划募集资金，将全部用于补充公司流动资金。
  （三）公司提供的增信措施

  1、差额补足承诺

  公司作为专项计划的原始权益人，承诺若截至差额补足通知日，公司交付予专项计划的电费合同债权实际规模总额少于预测金额，公司将对差额部分进行补足，补足方式为银行承兑汇票或现金。同时，将专项计划基础资产涉及的供电设备等相关资产抵押予专项计划，以确保公司履行其差额补足义务。相关预测金额以具备证券资格的专业审计机构出具的相关报告为准。

  2、基础资产池调整

  如果专项计划触发基础资产池调整机制，专项计划管理人代表专项计划按照事先约定对基础资产池进行调整，公司配合专项计划管理人对基础资产作出相应调整。

  3、资产服务机构

  公司作为专项计划的资产服务机构，负责对基础资产产生的现金流进
行回收、催收等管理工作。

  上述方案要点仅为本专项计划草案内容，具体方案以本专项计划《计划说明书》确定的内容为准。

  二、方案的实施与调整

  公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券化相关的一切事宜，并授权董事会根据市场条件、政策环境及监管部门的要求或建议，在募集资金总额上限的范畴内对专项计划方案要点进行调整，包括但不限于基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、公司参与认购次级资产支持证券份额的上限等内容。同时，董事会提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长：（1）依据市场变化或监管部门提出的要求或建议，在方案要点的范畴内与专项计划管理人共同协商确定交易及发行的具体方案（包括但不限于基础资产转让限额、特定购电客户及具体用电月份、募集资金具体数额及用途、各级资产支持证券规模及兑付安排、担保事项、底层资产及相关资产抵质押、各项承诺的具体操作机制等），或适当调整资产证券化具体方案；（2）决定及办理与资产支持证券发行、备案、挂牌相关的必要事宜；（3）决定及办理其他与发行相关的具体事宜以及签署所有相关协议/文件及承诺。

  专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。

  现提请各位股东审议。

                            新疆天富能源股份有限公司董事会

                                  2019年3月5日