华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于与神州慧能（北京）科技有限公司签订《股权转
              让协议书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  ●交易主要内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以零元（指人民币，下同）收购神州慧能（北京）科技有限公司（以下简称“神州慧能”或“乙方”）持有的神州汇能售电有限公司(以下简称“售电公司”)30%股权；

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍；

    一、交易背景

  2018年1月19日,公司与王静波女士签订《股权转让协议》，公司以0元价格收购王静波女士所持有的售电公司70%股权；同日，公司与神州慧能签订的《出资合作协议书》中约定：若2018年售电公司年度的实际净利润（以扣除非经常性损益后的余额）小于500万元，则视为售电公司没有完成神州慧能承诺的售电公司年度经营利润目标，则：公司有权选择要求神州慧能以现金补偿公司，或神州慧能向公司无偿转让其所持有的售电公司部分股权作为补偿，详见公司公告（公告编号：临2018-005）。

    二、本次交易情况

  因售电公司在2018年的经营中未完成上述《出资合作协议书》中约定的利润条款，经公司与神州慧能协商，于2019年3月4日签订《股权转让协议》，约定神州慧能将其持有的售电公司30%股权及其享有的相应股东权益以零元转让给公司。


  股权转让方：

  公司名称：神州慧能（北京）科技有限公司

  统一信用代码：91110105MA018B8968

  法人：吴少青

  注册时间：2017年10月25日

  注册资本：1,000万元

  注册地址：北京市朝阳区劲松南路1号1幢7层1-7内726室21号

  经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  该公司尚未实缴出资，暂无财务数据。

    四、交易标的基本情况

  1、交易标的

  公司名称：神州汇能售电有限公司

  统一信用代码：91110108MA00BB1B39

  注册时间：2017年1月16日

  注册资本：10,000万元（实缴2100万元）

  注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院3号楼1层101-18

  经营范围：电力供应；合同能源管理；技术服务、技术开发；工程勘察设计；产品设计；销售通讯设备、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、完成转让前的股权结构

                                            注册资本              实缴出资
序号              股东名称                          持股比例

                                            （万元）              （万元）

  1  华锐风电科技（集团）股份有限公司    7,000        70%    2,100
  2  神州慧能（北京）科技有限公司        3,000        30%        0
  3      合计                                10,000      100%    2,100
  3、完成转让后的股权结构

                                            注册资本              实缴出资
序号              股东名称                          持股比例

                                            （万元）              （万元）
  1  华锐风电科技（集团）股份有限公司    10,000      100%    2,100
  2      合计                                10,000      100%    2,100
  4、资产权属情况：此次收购的售电公司股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况。

  5、截至2018年9月30日，售电公司总资产20,664,108.93元，净资产20,236,864.73元，营业收入0元，净利润-763,135.27元。

  6、本次股权转让后售电公司的注册资本仍为10,000万元，公司将在售电公司完成工商变更后,按照售电公司章程履行出资义务。

    五、交易定价

  鉴于售电公司在2018年的经营中未完成上述《出资合作协议书》中约定的利润条款，经交易双方友好协商，本次交易价格为零元。本次转让产生的相关费用，由双方各自承担。

    六、《股权转让协议》的主要内容

  1、标的：神州慧能（北京）科技有限公司依法持有的神州汇能售电有限公司30%股权。

  2、转让方：神州慧能（北京）科技有限公司。

  3、转让价格：零元。

  4、交割：《股权转让协议》生效日为股权交割日。

  5、乙方的陈述与保证：

  （1）乙方为售电公司的法人股东，负责售电公司的日常经营及利润保证，截止2018年底，售电公司未完成《出资合作协议书》中约定利润。

  （2）乙方承诺本次转让的标的股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于向
的任何限制等），且就标的股权或其任何部分而言，也不存在可能导致权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的股权转让完成之后，甲方将获得对标的股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权；

  （3）乙方承诺其本次向甲方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
  （4）乙方承诺积极与甲方一起办理标的股权转让过户手续；

  （5）自本协议签署之日起，至标的股权的转让完成工商变更登记之日的期间，乙方不得做出任何可能对标的股权或售电公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃售电公司任何重大权利或利益，或者使售电公司承担任何重大责任或义务。非经甲方书面同意，不得擅自处置售电公司的任何资产或权益，并不得以售电公司的名义为他人提供担保、抵押；

  （6）乙方确认其经营售电公司期间，售电公司未开展任何业务，未签订任何对售电公司产生影响的合同、协议以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

  (7)乙方与售电公司之间不存在任何借贷、担保关系，亦不存在任何未决或潜在争议、纠纷、法律诉讼、仲裁或类似事件或状态。

  甲方的陈述与保证：

  （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
  （2）甲方对本次受让标的股权行为已得到了有权机构的批准；

  6、违约责任：

  甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

    七、本次交易对公司的影响

  本次交易是为了履行公司与神州慧能（北京）科技有限公司签订的《出资合作协议书》。股权转让完成后，售电公司将成为公司的全资子公司。

    八、风险提示

响。公司将及时关注政策方向，调整市场策略，降低风险。对于未来售电市场可能会出现的同质化竞争，公司将通过提供多样化的服务，提高综合竞争力。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

  《股权转让协议书》。

  特此公告。

                              华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
                                                      2019年3月4日