2018年度独立董事述职报告（李玉敏）

各位股东及股东代表:

  作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，通过出席相关会议及多渠道了解公司经营情况，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：

    一、出席会议情况

  2018年度，公司董事会共召集了11次会议，分别为8次董事会和3次股东大会。所有会议本人均亲自出席，无缺席会议的情况，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

  二、发表独立意见情况

  2018年度，本人依据有关法律法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表了独立意见。

  1、2018年2月11日，公司第七届董事会第十五次会议，就公司2017年度利润分配预案、2017年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所及支付报酬事项、预计2018年度日常关联交易事项、对外担保事项、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、非标准无保留审计意见涉及事项发表了独立意见。

  2、2018年4月25日，公司第七届董事会第十六次会议，就公司2018年第一季度报告发表了独立意见。

  3、2018年8月29日，公司第七届董事会第十七次会议，就重大资产出售事项发表了独立意见。

  4、2018年8月30日，公司第七届董事会第十八次会议，就2018年上半年公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况和对外担保情况发表了独立
意见。

  5、2018年10月30日，公司第七届董事会第二十次会议，就公司2018年第三季度报告发表了独立意见。

  6、2018年12月10日，公司第七届董事会第二十一次会议，就提名公司非独立董事候选人事项发表了独立意见。

  7、2018年12月26日，公司第七届董事会第二十二次会议，就聘任公司总经理事项发表了独立意见。

  2018年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故对2018年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

  三、专业委员会参会及履职情况

  1、作为公司董事会审计委员会主任委员，2018年度本人主持召开审计委员会会议三次。在公司2017年度财务报告审计过程中，本人与年审会计师、公司财务部进行了充分沟通，及时了解了审计工作进展情况和审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；在年审会计师出具2017年度财务报告审计意见后，本人认真听取了年审会计师关于2017年度审计工作情况汇报，审阅了公司2017年度财务报告、2017年度财务决算报告、立信会计师事务所从事公司2017年度审计工作的总结报告和续聘会计师事务所及支付报酬事项；在审计机构进场前，本人与年审会计师、公司财务部进行了沟通，确定了2018年度审计工作任务、范围、时间及人员安排等。

  2、作为公司董事会提名委员会主任委员，2018年度本人主持召开提名委员会会议两次，本人根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，对公司非独立董事候选人人选和总经理人选进行审查并提出建议。

  3、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人审查了公司2017年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬，认为公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司的薪酬管理制度。

  四、对公司进行现场调查情况


  2018年，本人对公司进行了多次实地考察，积极关注并了解公司的生产经营情况和内部控制等制度、流程的建设及执行情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益。

  五、保护投资者权益方面所做的工作

  1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责。对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。

  2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

  六、培训和学习情况

  为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人注意学习最新的法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构组织的各项培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
  七、其他工作情况

  1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。

  2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。

  3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  2019年度，本人将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供建议，为维护公司整体利益和全体股东合法权益做出努力。


            独立董事：李玉敏
          二O一九年三月五日