上工申贝（集团）股份有限公司

        关于独立董事公开征集投票权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   征集投票权的起止时间：2019年3月13日、14日（每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00）

   征集人对所有表决事项的表决意见：同意

   征集人未持有公司股票

  按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈臻受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人基本情况

  本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈臻先生，未持有公司股份。
  （二）征集人对表决事项的意见及理由

  征集人作为公司独立董事，参加了公司于2019年2月28日召开的第八届董事会第十次会议，并对《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019股票期权激励计划有关事宜的议案》投了赞成票，认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对 度第一次临时股东大会。 二、本次股东大会的基本情况 （一）召开日期时间及投票方式 召开的日期时间：2019年3月18日14:00 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （二）召开地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅 （三）征集委托投票权的议案 议案 议案名称 投票股东类型 序号 A股股东B股股东 1 关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 √ √ 的议案 2 关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 √ √ 的议案 3 关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权 √ √ 激励计划相关事宜的议案 三、征集方案 (一)征集对象 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（具体情况详见下表） 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 最后交易日 A股 600843 上工申贝 2019/3/7 － B股 900924 上工B股 2019/3/12 2019/3/7 (二)征集时间 2019年3月13日、14日（每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00） (三)征集程序 1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。 2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表 示的文件清单，包括（但不限于）： （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，并加盖法人股东公章； （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件； 3、向征集人送达上述文件的方式 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：上海市浦东新区新金桥路1566号4楼 邮编：201206 收件人：沈立杰 电话：021-68407515、68407700 传真：021-63302939 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效： 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件； 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。 （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。 （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席 会议，但对征集事项无投票权。 （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托； 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 特此公告。 征集人：陈臻 2019年3月2日 附件: 征集投票权授权委托书 本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上工申贝（集团）股份有限公司公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托陈臻作为本人/本公司的代理人出席上工申贝（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。 议案名称 赞成 反对 弃权 关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计 划相关事宜的议案 注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权 委托人姓名或名称(签名或盖章): 委托股东身份证号码或营业执照号码: 委托股东持股数: 委托股东证券账户号: 签署日期: 本项授权的有效期限：自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。