南风化工集团股份有限公司

      第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年3月4日在公司总部会议室召开。2019年3月1日，公司证券部以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄振山先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度董事会工作报告》）
  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总经理工作报告》；

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2018年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2018年度述职报告》）

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告全文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告摘要》）

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》；

  截至2018年12月31日，公司资产总额1,572,313,205.53元，比年初减少
394,477,733.45元，比年初增加235.78%；归属于母公司所有者权益380,996,380.99元，比年初增加251.96%。

  2018年，公司全年实现营业收入1,827,270,676.97元，比上年同期减少2.42%；利润总额283,774,073.20元，比上年同期增加168.84%；净利润260,567,198.97元，比上年同期增加160.48%；归属于母公司所有者的净利润267,071,931.09元，比上年同期增加163.50%。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润267,071,931.09元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2018年末可供股东分配的利润-1,247,183,764.11元。董事会提议2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度内部控制评价报告》）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部审计工作报告》；

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于支付独立董事薪酬的议案》；

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》及《公司

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2018年度财务报告审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2018年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用70万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修订案》）

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订

 的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《内部控制管理办法修订案》）

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订
 
  的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《内部控制评价办法修订案》） 十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》） 十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于日常关联交易的公告》） 十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》； 十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公 十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（第十七项至第十九项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》） 二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》； 鉴于公司第七届董事会成员任期届满，主要股东提名黄振山、张国红、狄永红、郭向东、高翔林、张平江为公司第八届董事会非独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意。 第八届非独立董事候选人简历： 黄振山先生：1967年出生，在职硕士研究生，高级会计师。曾任西山煤电集团有限责任公司财务处成本科副科长，山西西山煤电股份有限公司财务部副部长、成本科科长、部长，山西焦煤集团投资有限公司董事、党委委员、副总经理，山西焦煤对外合作部常务副部长，山西焦煤交通能源投资有限公司副总经理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委，公司董事长、总会计师、党委副书记。 黄振山先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；在公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司任职；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 张国红先生：1970年出生，本科，工程师。曾任运城盐化局第十二厂七镁车间副主任、主任、副厂长、厂长，公司元明粉分公司经理助理兼第八厂厂长，四川同庆南风有限责任公司总经理，衡阳南风化工有限公司总经理，公司副总经理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委，公司董事、总经理、 张国红先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；在公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司任职；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 狄永红先生：1961年出生，本科。曾任运城盐化局日化厂副厂长、常务副厂长，公司日化分公司经理、日化工作部部长、日化销售部经理、总经理助理、副总经理。现任公司董事、常务副总经理。 狄永红先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 郭向东先生：1967年出生，在职硕士研究生，工程师。曾任公司第八厂车间副主任、产品制造部副经理、化工工作部副经理，江苏南风元明粉公司生产技术部总监，南风集团淮安元明粉有限公司经理、党总支书记，淮安南风盐化工有限公司经理。现任公司董事、副总经理。 郭向东先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 务代表。现任公司董事、董事会秘书。 高翔林先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 张平江先生：1965年出生，硕士研究生。曾任中国人民解放军总后勤部第3507工厂会计主管，西安高科建材科技有限公司总经理助理兼财务部经理，公司股东代表监事。现任西安高科建材科技有限公司总会计师，公司董事。 张平江先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；在持有公司5%以上股份的股东西安高科建材科技有限公司任职；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》； 鉴于公司第七届董事会成员任期届满，公司董事会提名李玉敏、赵利新、李俊鹏为公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意。 第八届独立董事候选人简历： 李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。曾任山西通宝能源股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，山西漳泽电力股份有限公司独立董事。现任山西财经大学会计学教授，山西同德化工股份有限公 独立董事，山西兰花科技创业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 李玉敏先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 赵利新先生：1967年出生，财政专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事，晋城蓝焰煤业股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事，山西百圆裤业股份有限公司独立董事，中辉期货经纪有限公司独立董事。现任香港常盛投资有限公司总经理，格林大华期货经纪有限公司独立董事，山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，公司独立董事。 赵利新先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 李俊鹏先生：1972年出生，法学硕士，中级律师。曾任山西三晋律师事务所副主任，北京民星律师事务所太原分所副主任，山西佳境律师事务所副主任，山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事，山西谦诚律师事务所合伙人、工会主席。现任山西国晋律师事务所合伙人，公司独立董事。 李俊鹏先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部 法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》） 二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》） 独立董事对第六项、第七项、第十一项、第十五项、第十六项、第二十项和第二十一项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事独立意见》。 本次会议第一项、第四项至第六项、第十项至第十二项、第十五项至第二十一项议案需提交公司股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2018年度述职报告。 特此公告。 南风化工集团股份有限公司董事会 二O一九年三月五日