证券代码：000597    证券简称：东北制药    公告编号：2019--022

              东北制药集团股份有限公司

关于与辽宁方大集团实业有限公司签订《附生效条件的非公开发
        行股份认购合同》暨重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1．东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金，募集资金总额不超过200,000.00万元，发行股份不超过121,439,816股（含121,439,816股），其中，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）认购不低于本次非公开发行股份数量的10%。2019年3月4日，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第10.1.3条规定的关联法人情形，上述认购对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  2．公司于2019年3月4日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了上述关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

  3．本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

  4．本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

    一、关联交易概述

  本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方方大集团在内的不超过10
名特定对象。其中，方大集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。方大集团认购不低于本次非公开发行股份数量的10%。本次发行股份数量不超过121,439,816股。

  （一）公司拟进行非公开发行a股股票，发行股份不超过121,439,816股，其中，方大集团认购不低于本次非公开发行股份数量的10%。公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》。

  （二）本次发行董事会确定的发行对象为方大集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》之“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

  1．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

  ……”

  截至目前，方大集团持有公司24.41%股份，系公司控股股东，即方大集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司于2019年3月4日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关联交易相关议案。

  在上述议案进行表决时，关联董事敖新华、黄成仁相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

  上述关联交易及双方签署的《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
  （五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

    二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍


  截至本公告披露日，方大集团为公司控股股东。

  公司名称：辽宁方大集团实业有限公司

  注册资本：1,000,000,000元

  注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号

  法定代表人：闫奎兴

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91210100719656393Q

  成立时间：2000年04月24日

  营业期限：2000年04月24日至2030年04月23日

  经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）与公司的关联关系认定

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》之“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

  1．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

  ……”

  截至目前，方大集团持有公司24.41%股份，系公司控股股东，即方大集团为公司关联方。

    三、认购股份的定价依据

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。

    四、认购合同主要内容

  2019年3月4日，公司（甲方）与方大集团（乙方）签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，合同内容摘要如下：

    （一）股份认购

  双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：

  1．认购数量：乙方认购的股票数量为不低于甲方本次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  2．认购方式：乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

  3．认购价格：甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。甲方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  甲方本次非公开发行A股股票最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。


  乙方不参与甲方本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

  4．限售期：乙方承诺，于按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
  5．支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  6．滚存利润分配安排：本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    （二）违约责任

  1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
  3．任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。


  4．如乙方未按照本合同约定按时向甲方支付本次发行的认购价款，则甲方有权解除本合同，并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。如该等违约金不足以弥补因其行为给甲方造成的实际损失，甲方有权要求乙方就该等差额部分继续赔偿。

    （三）合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1．甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；

  2．甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；

  3．甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

    五、本次发行预案披露前24个月内方大集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与方大集团及其实际控制人、方大集团及其实际控制人控制的其他企业未发生其他重大交易。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见如下：

  “上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  本次非公开发行完成后，方大集团持有本公司的股份比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，该项交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免于以要约方式增持股份的情形”，方大集团作为公司控股股东，持有公司24.41%股份，本次发行股份不会导致公司控股股东发生变化，并且方大集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。如方大集团因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超
过30%，可免于以要约方式增持股份，并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请文件。”

  独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  1.公司与方大集团就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，该合同的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。

  公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。方大集团承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2．我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。


  综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易的全部相关事项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  1．本次提交公司第八届董事会第十次会议审议的《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  2．本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免于以要约方式增持股份的情形”，方大集团作为公司控股股东，持有公司24.41%的股份，本次发行股份不会导致公司控股股东发生变化，并且方大集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。如方大集团因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，可免于以要约方式增持股份，并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请文件。

  3．公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。

  4．同意提请公司股东大会批准方大集团免于以要约方式增持公司股份事项。
  综上，独立董事同意非公开发行涉及的关联交易，认为其符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    七、备查文件

  1.公司第八届董事会第十次会议决议；

  2.独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项之事前认可意见；

  3.独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

                                      东北制药集团股份有限公司董事会
                                                      2019年3月5日