南风化工集团股份有限公司

              章程修订案

  根据新修订的《公司法》和《上市公司治理准则》，结合南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现拟修订《南风化工集团股份有限公司章程》(以下简称“章程”)，具体修订内容如下：

            原章程                            修订后

  第二十二条公司在下列情况下，可    第二十二条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：    章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并；                          合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或股
  （四）股东因对股东大会作出的公权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收    （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                      合并、分立决议持异议，要求公司收购
  除上述情形外，公司不进行买卖本其股份的；

公司股票的活动。                      （五）将股份用于转换公司发行的可
                                  转换为股票的公司债券；

                                      （六）公司为维护公司价值及股东权
                                  益所必需。

                                      除上述情形外，公司不进行买卖本
                                  公司股票的活动。

  第二十三条公司收购本公司股    第二十三条公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行：    可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方    （一）证券交易所集中竞价交易方

式；                              式；

  （二）要约方式；                  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。  （三）中国证监会认可的其他方式。
                                      公司因本章程第二十二条第（三）
                                  项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                  形收购公司股份的，应当通过公开的集
                                  中交易方式进行。

  第二十四条公司因本章程第二十    第二十四条公司因本章程第二十
二条第（一）项至第（三）项的原因收二条第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东大会议。公司依照第二十二条规定收购本公决议。公司因本章程第二十二条第（三）司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（五）项、第（六）项规定的情当自收购之日起10日内注销；属于第形收购本公司股份的，经三分之二以上（二）项、第（四）项情形的，应当在董事出席的董事会会议决议。公司依照
6个月内转让或者注销。              第二十二条规定收购本公司股份后，属
  公司依照第二十二条第（三）项规于第（一）项情形的，应当自收购之日定收购的本公司股份，将不超过本公司起10日内注销；属于第（二）项、第（四）已发行股份总额的5%；用于收购的资金项情形的，应当在6个月内转让或者注应当从公司的税后利润中支出；所收购销；属于第（三）项、第（五）项、第
的股份应当1年内转让给职工。      （六）项情形的，公司合计持有的本公
                                  司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                  额的百分之十，并应当在三年内转让或
                                  者注销。

  第四十三条本公司召开股东大会    第四十三条本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会指定的的地点为公司住所地或董事会指定的其其他地点。股东大会将设置会场，以现他地点。股东大会将设置会场，以现场场会议形式召开。同时，公司向股东提会议与网络投票相结合的方式召开。现供股东大会网络投票服务。股东通过上场会议时间、地点的选择应当便于股东述方式参加股东大会的，视为出席。  参加。


  第一百零五条董事会由五至十九    第一百零五条董事会由九名董事
名董事组成，设董事长一名，副董事长组成，设董事长一名，副董事长一至两一至两名。董事会成员中至少包括1/3名。董事会成员中至少包括1/3独立董
独立董事。                        事。

  第一百二十一条董事会会议，应    第一百二十一条董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可可以书面委托其他董事代为出席。委托以书面委托其他董事代为出席。委托书书中应载明代理人的姓名、代理事项、中应载明代理人的姓名、代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名权范围和有效期限，并由委托人签名或或盖章。代为出席会议的董事应当在授盖章。代为出席会议的董事应当在授权权范围内行使董事的权利。董事未出席范围内行使董事的权利。董事未出席董董事会会议，亦未委托代表出席的，视事会会议，亦未委托代表出席的，视为
为放弃在该次会议上的投票权。      放弃在该次会议上的投票权。独立董事
                                  不得委托非独立董事代为投票。

  第一百四十五条公司设监事会。    第一百四十五条公司设监事会。监
监事会由3至5名监事组成，监事会设事会由3名监事组成，监事会设主席1主席1人。监事会主席由全体监事过半人。监事会主席由全体监事过半数选举数选举产生。监事会主席召集和主持监产生。监事会主席召集和主持监事会会事会会议；监事会主席不能履行职务或议；监事会主席不能履行职务或者不履者不履行职务的，由半数以上监事共同行职务的，由半数以上监事共同推举1推举1名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

  除上述条款变更外，其他条款不变。本修订案待公司股东大会审议通过后生效。

                                  南风化工集团股份有限公司董事会

                                        二O一九年三月五日