江苏立华牧业股份有限公司

    关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币347,782,300.97元。具体公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可�z2019�{104号）核准，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年2月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,128万股，发行价格为29.35元/股，募集资金总额为121,156.80万元，扣除各项发行费用6,156.80万元，募集资金净额为115,000.00万元。上述募集资金已于2019年2月12日到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“致同验字（2019）第110ZC0028号”《验资报告》。截至2019年3月3日，公司及子公司募集资金专户余额1,150,058,761.05元，与募集资金净额1,150,000,000.00元差额为利息收入。

  公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。

    二、募集资金投资项目基本情况

  根据《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股

  扣除发行费用后，将投资如下项目：

    类别                项目名称                总投资金额    具体建设内容

                                                    （万元）

            安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建    14,214.22  种鸡场、饲料厂、

            设项目                                            孵化场、公司总部

    黄羽鸡  扬州立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建    11,597.09  种鸡场、饲料厂、

            设项目                                            孵化场、公司总部

            自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目        7,000.00  饲料厂

            阜阳立华年产36万吨饲料加工项目          11,000.00  饲料厂

    生猪    阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖    30,000.00  祖代场、商品代场

            基地项目一期

            连云港立华年存栏种猪1万头建设项目        5,000.00  种猪场

    补充营运资金                                    36,188.69                  -

                        合计                        115,000.00

      公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“根据

  市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投

  入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹

  资金。”

      公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集

  资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不

  影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

  利益的情况。

      三、募集资金投资项目以募集资金置换先期投入自筹资金情况

      截至2019年2月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

  际投资额为人民币393,630,164.50元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已

  对公司截至2019年2月12日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进

  行了专项审核，并出具了“致同专字(2019)第110ZA1827号”《关于江苏立华

  牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具

  体情况如下：

                                                          截至2019年2月

类别                项目名称              总投资金额  12日，以自筹资  拟置换金额
                                              （万元）  金预先投入金额  （万元）
                                                              （万元）

黄羽鸡  安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建    14,214.22        10,109.86    9,670.03

类别                项目名称              总投资金额  12日，以自筹资  拟置换金额
                                              （万元）  金预先投入金额  （万元）
                                                              （万元）

        设项目

        扬州立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建    11,597.09        12,768.52    11,597.09
        设项目

        自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目      7,000.00          4,450.55    4,450.55
        阜阳立华年产36万吨饲料加工项目        11,000.00          1,644.76    1,644.76
生猪    阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖    30,000.00          2,415.80    2,415.80
        基地项目一期

        连云港立华年存栏种猪1万头建设项目      5,000.00          7,973.52    5,000.00
补充营运资金                                    36,188.69                -          -
                    合计                      115,000.00        39,363.02    34,778.23
        注：其中，扬州立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目及连云港立华年存栏种猪

  1万头建设项目预先投入金额超过《招股说明书》总投资金额，差异原因为项目预算存在

  低估。本次拟置换金额未超过发行申请文件中各项目的总投资金额，与发行申请文件中的

  内容一致。

      四、本次置换事项履行的审批程序

      公司于2019年3月4日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第

  三次会议，会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的

  议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币

  347,782,300.97元。

      五、独立董事意见、监事会意见、会计师鉴证报告情况及保荐机构意见

      （一）独立董事意见

      公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项，已根

  据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字(2019)第110ZA1827

  号”《关于江苏立华牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目

  情况鉴证报告》，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募

  集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

  指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次募集资金

  置换行为不会对公司正常经营活动造成不利影响，未与募集资金投资项目的实

  施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集

  资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况，该事项的决策


  我们同意公司使用募集资金347,782,300.97元置换先期预先投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  监事会经审议：本次资金置换的内容、程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害全体股东特别是中小股东的利益的情况。

  监事会同意使用募集资金347,782,300.97元置换先期投入募投项目的自筹资金。

  （三）注册会计师出具的鉴证报告情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了“致同专字(2019)第110ZA1827号”《关于江苏立华牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2019年2月12日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中披露的情况与实际情况相符。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的内部决策程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

项目的自筹资金。

    六、备查文件

  1、《江苏立华牧业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

  2、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

  3、《江苏立华牧业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

  4、《关于江苏立华牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》致同专字(2019)第110ZA1827号；

  5、《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

                                            江苏立华牧业股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年3月5日