江苏沙钢股份有限公司

          第六届董事会第十二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2019年2月21日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2019年3月4日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决方式召开。
  本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

  本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司独立董事分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《2018年年度报告全文》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月5日的《中
（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。
  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）审计，截止2018年12月31日，公司总资产为115.21亿元，归属于母公司所有者权益为44.61亿元；公司2018年度营业收入为147.12亿元，归属于母公司所有者的净利润为11.77亿元。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  经天衡事务所审计，截止2018年12月31日，母公司未分配利润为
185,874,259.79元，资本公积金为823,420,753.07元。以公司截止2018年12月31日的总股本2,206,771,772股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利66,203,153.16元；本次不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的法人治理结构和内部控制体系。现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行。截止2018年12月31日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公
司规范运作和健康发展等方面起到了积极的作用。

  《2018年度内部控制评价报告》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

  因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位董事属于关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《关于2019年度日常关联交易预计的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计发表了独立意见，《公司独立董事对2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司对其子公司提供担保的议案》。

  公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）为其子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”）提供的银行授信额度担保期限将到期，为保障江苏利淮生产经营业务的正常开展，公司拟同意淮钢公司继续为江苏利淮提供江苏银行股份有限公司淮安分行不超过0.5亿元授信担保额度、中国银行股份有限公司淮安分行不超过2亿元授信担保额度，担保到期日为2020年6月3日。

  因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司监事会
位董事属于关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《关于控股子公司对其子公司提供担保的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司控股子公司对其子公司提供担保发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  因公司及控股子公司日常生产经营所需，公司拟向中国建设银行股份有限公司张家港锦丰支行、宁波银行股份有限公司张家港锦丰支行等银行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度；淮钢公司及其子公司拟向交通银行股份有限公司淮安分行、广发银行股份有限公司淮安分行、中国农业银行股份有限公司淮安分行清江浦支行等银行申请不超过47.5亿元人民币的综合授信额度。以上银行综合授信额度总计不超过51.5亿元人民币，综合授信额度最终以银行实际审批的额度为准，但不超过股东大会审议通过的额度，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司及控股子公司向银行申请综合授信额度发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年3月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  公司决定于2019年3月26日上午10:00召开公司2018年度股东大会，本次会议
镇沙钢宾馆4楼7号会议室。

  《关于召开公司2018年度股东大会的通知》刊登于2019年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

  1、第六届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事对2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

  3、独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                          江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                  2019年3月5日