青岛汇金通电力设备股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事制度》”）等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018年的工作中，勤勉尽责、恪尽职守，以认真负责的态度，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的利益。

  现就2018年度的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事变动情况

  报告期内，公司董事会进行了换届选举。第二届董事会独立董事周茂伦、孙书杰、孔纲不再继续担任公司独立董事，付永领、黄镔、王书桐换届选举为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

  公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。

  （二）工作履历、专业背景以及兼职情况

  付永领，1966年出生，男，中国国籍，研究生学历，博士学位，无境外永久居留权。历任北京航空航天大学自动化系副主任、北京航空航天大学科技处副处长、美国弗洛里大州立大学工学院高级访问学者、法国INSA大学/IMAGINE公司访问学者、北京航空航天大学科技处副处长、北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授。

  黄镔，1966年出生，男，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。曾担任中国国际钢铁投资公司业务经理,中宏集团综合部部门助理,中信证券投
资银行部项目经理,海通证券北京投行二部部门副总经理,北京恒银投资管理有限公司副总经理,和丰资本(中国)有限公司执行合伙人,和丰财富(北京)投资有限公司总经理。现任湖北新洋丰肥业股份有限公司董事、总裁。

  王书桐，1970年出生，男，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。1997年6月至2001年2月，任中瑞会计师事务所项目经理；2001年3月至2004年4月，任北京金瑞君安税务师事务所有限公司部门经理；2004年5月至2015年12月，任北京德瑞通税务师事务所有限公司总经理；2016年1月至今，北京中瑞岳华税务师事务所有限公司，现任总经理。

  （三）独立性情况的说明

  1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

  2、作为公司独立董事，我们不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有在公司业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

  因此，我们具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）会议出席情况

  2018年度公司召开了9次董事会和3次股东大会，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席会议并认真履行职责，发挥专业优势，认真参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2018年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。

  报告期内，参加董事会及股东大会的情况如下：


                              参加董事会情况                参加股东大会情况
独立董事姓名  应参加董事  亲自出席  通讯方式参  缺席次

                                                            出席股东大会次数
                  会次数      次数      加次数      数

周茂伦（离任）      8          0          8        0            3

孙书杰（离任）      8          2          6        0            3

孔纲（离任）      8          2          6        0            3

    付永领          1          1          0        0            1

    黄镔          1          0          1        0            1

    王书桐          1          1          0        0            1

  （二）董事会各专门委员会运作情况

  公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：

  王书桐、黄镔、刘凯为公司董事会审计委员会委员，其中王书桐为董事会审计委员会主任委员；

  黄镔、付永领、董萍为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中黄镔为董事会薪酬与考核委员会主任委员；

  付永领、王书桐、刘凯为公司董事会提名委员会委员，其中付永领为董事会提名委员会主任委员；

  刘凯、董萍、张星为公司董事会战略与发展委员会委员，其中刘凯为董事会战略与发展委员会主任委员；

  除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2018年度，公司共召开5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次战略与发展委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，独立董事均出席相关会议。

  2018年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对
公司2018年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。

  （三）年报编制期间开展的工作

  年报编制期间，我们根据相关监管规定的要求开展了以下工作：

  1、在2018年度审计会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2018年度审计工作的时间安排。

  2、听取管理层汇报，了解公司报告期内的基本经营情况。听取了公司管理层对会计政策、报表编制情况的汇报。

  3、我们与外部审计师单独沟通，没有发现与管理层汇报不一致的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司无关联交易情况。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
  （三）募集资金使用情况

  报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及制度的有关规定存放、使用、管理募集资金。我们对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合
规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未发布业绩预告业绩快报。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司制定了《2017年度利润分配预案》：以总股本17,502万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.82元（含税），共分配现金股利14,351,640元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年。公司于2018年4月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议；2018年5月9日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》；2018年7月6日，权益分配实施完毕，共分配现金股利14,351,640元(含税)。

  我们认为，公司2017年度利润分配符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，符合公司的发展现状，有利于公司的可持续发展。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司披露临时公告92次，定期报告4次。我们持续关注公司信息披露情况，认为公司的信息披露根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

  （十）内部控制的执行情况

  我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度内部控制审计报告。
  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

  （十二）公司非公开发行A股股票事项

  公司第二届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行a股股票事项，我们认为：公司本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，公司本次发行符合非公开发行A股股票的条件；本次发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定；本次非公开发行A股股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    四、总体评价和建议

  2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，认真负责地履行了独立董事的职责，为公司的发展和规范化运作提供了建设性的意见，为董事会做出正确决策发挥了积极的作用。


  2019年，我们将继续按照相关法律法规的要求，秉承忠实谨慎、独立公正的原则，不断加强自身专业知识的学习，尽职尽责地为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  特此报告。

                                  独立董事签名：付永领、黄镔、王书桐
                                                  二�一九年三月四日