独立董事对相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海思科医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为海思科医药集团股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  一、关于《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制订了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司制定的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。

  二、关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

  1、公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、公司编制的募投项目的可行性研究报告对项目的基本情况、项目的必要性、项目内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。


  4、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

  5、公司编制的债券持有人会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

  综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

          独立董事：余红兵  TENGBINGSHENGYANJONATHANJUN
                                                2019年03月04日