证券代码：600535        证券简称：天士力      公告编号：临2019-003号
                天士力医药集团股份有限公司

                关于确定回购股份用途的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、前期回购方案简介

  天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开了第七届董事会第5次会议、2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币36.31元/股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），回购资金总额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体详见公司于2018年9月14日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

  二、确认回购股份的用途

  鉴于2019年1月11日上交所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知指出：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购
细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。

  公司于3月3日以通讯方式召开第七次董事会第7次会议。会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议。经与会人员审议，全票通过了《关于确定回购股份用途的议案》，并对本次回购股份的用途进行明确，主要内容如下：“基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。公司计划以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。”

  本次回购的股份将依法用于公司股权激励计划。公司总股本不会发生变化，如果后续涉及股份注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。

  根据公司2018年第三次临时股东大会授权，本次回购股份用途经公司董事会审议明确，无需提交公司股东大会审议。除上述事项发生变化外，公司于2018年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》其他事项未发生变化。

  三、对上市公司影响

  本次回购的社会公众股份用途明确为股权激励，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。


    四、公司独立董事意见

  1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。

  2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
  3、公司本次回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。

  特此公告。

                                        天士力医药集团股份有限公司董事会
                                                  2019年3月5日