山东高速路桥集团股份有限公司

    关于控股股东向公司提供借款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.为支持山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展，满足公司资金需求，公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）拟以银行贷款基准利率向公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）提供3亿元借款，期限不超过1年。

    2.本次交易相对方高速集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

    3.公司于2019年3月4日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见。

    4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易金额超
关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1.关联人基本情况

    名称：山东高速集团有限公司

    住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号

    企业性质：有限责任公司(国有控股)

    法定代表人：邹庆忠

    注册资本：2333833.5563万元

    统一社会信用代码：913700002671781071

    经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至本公告披露日，高速集团股权结构如下：

                股东                  出资比例  认缴出资金额（万元）

山东省人民政府国有资产监督管理委员会    70%        1,633,683.48941

        山东国惠投资有限公司            20%        466,766.71126

      山东省社会保障基金理事会          10%        233,383.35563

                合计                    100%        2,333,833.5563


                                                            单位：万元

    项目            2018年9月30日              2017年12月31日

  总资产            59,919,755.81                55,417,622.27

所有者权益          17,298,448.32                15,552,123.56

    项目              2018年1-9月                    2017年度

营业总收入          4,876,619.30                  6,663,351.90

  净利润              419,925.04                    485,503.19

    3.关联关系说明

    截至本公告披露日，高速集团直接持有本公司679,439,063股股权，通过子公司山东高速投资控股有限公司持有本公司30,641,867股股权，合计持股占本公司总股本的63.39%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)款规定，高速集团本次向公司提供借款事项构成关联交易。

    4．截至本公告披露日，高速集团未被列入失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    为支持公司经营发展，满足公司资金需求，控股股东高速集团拟向公司提供人民币3亿元的借款，用于支付对民营企业的应付账款，期限不超过一年，借款利率为年利率4.35%（同期银行贷款基准利率），按季结息，利息按资金实际使用金额和日期计算。公司无需对该项借款提供任何抵押或担保。

    四、交易的定价政策及定价依据

成本，确定高速集团对路桥集团提供借款的年利率为同期银行贷款基准利率4.35%，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
    五、拟签署借款协议的主要内容

    甲方：山东高速集团有限公司

    乙方：山东省路桥集团有限公司

    （一）借款金额：甲方向乙方提供资金人民币3亿元(人民币大写金额：叁亿元整)。

    （二）借款到期日：借款到期日为2020年2月27日，乙方应于该日偿还借款本金与相应利息。

    （三）借款利息：借款利率为年利率4.35%（同期银行贷款基准利率），按季结息，利息按资金实际使用金额和日期计算。

    （四）借款用途：乙方用于支付乙方对民营企业的应付账款。

    （五）提前或延期还款

    1.乙方可以请求提前还款，但应取得甲方同意。借款利息按照实际借款期限计算。

    2.乙方可以在还款日期之前10日内请求延期还款，但应取得甲方同意，延期后的还款日期、利息计算由双方另行约定。

    3.甲方有权根据自身资金状况要求乙方提前还款，但须提前20个工作日通知乙方。

    （六）双方责任

    1．甲方责任


    2．乙方责任

    （1）乙方应按协议约定用途使用资金，如挪作他用，甲方有权提前收回借款。

    （2）乙方应按期偿还本息。乙方如在约定还款期不能偿还借款及利息，甲方有权追回借款，并将每日以贷款总金额万分之二的比例收取乙方违约金。

    （七）争议解决

    本协议未尽事宜以及履行本协议所产生的争议，由甲乙双方协商解决。协商不成的，争议由原告方所在地人民法院管辖。由此而产生的诉讼费、律师费等实际支出的费用，由败诉方承担。

    （八）合同的生效、变更与解除

    1．鉴于甲方为乙方实际控制人，本协议约定的交易构成关联交易，本协议在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章；（2）乙方董事会、股东大会审议批准本次交易。

    2．合同生效后，除本协议已有约定以外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

    六、交易对本公司的影响

    控股股东向公司提供借款的关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，体现控股股东对上市公司的大力支持，有利于公司经营业务的发展，
担保，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次披露的借款外，2019年初至披露日，公司未与高速集团发生其他借款的关联交易。2019年初至披露日，因工程承包提供劳务等，公司与该关联人累计发生的各类关联交易总额为6083万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前知晓并认真审阅了公司第八届董事会第二十八次会议的《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，认为本次关联交易的议案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对该交易事项表示事前认可，同意该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表以下独立意见:

    1.山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）作为公司控股股东，向上市公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

    2.本次借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无须提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。

    3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

议。

    九、备查文件

    1．第八届董事会第二十八次会议决议；

    2．独立董事关于控股股东向公司提供借款的关联交易的事前认可及独立意见。

    特此公告。

                        山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                  2019年3月4日