证券代码：600096        证券简称：云天化        公告编号：临2019-017
            云南云天化股份有限公司

            关于对外提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   被担保人名称：内蒙古大地云天化工有限公司。

   本次担保金额：6,400万元。

   本次担保为反担保。

   对外担保逾期的累计数量：无。

    一、反担保情况概述

  为保证经营流动资金需求，合资公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向兴业银行赤峰分行申请1.6亿元授信。目前授信已获批，授信使用条件要求由大地云天股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）提供全额担保。

  经大地云天各股东沟通，为保证大地云天化融资顺利进行，由大地远通集团提供全额担保，其他股东按照持股比例对大地远通集团超持股比例担保部分提供反担保。公司按照40%的持股比例向大地远通集团提供反担保，反担保金额为6,400万元，反担保期限为1年。

  本次融资担保实际由各股东按持股比例提供了对应担保或反担保措施，不存在超出股权比例提供担保的情况，各股东均不收取担保费。
  本次反担保的相关主体如下：

  1.反担保人：云南云天化股份有限公司

  2.债务人（被担保人）：内蒙古大地云天化工有限公司

  3.债权人：兴业银行赤峰分行

  4.担保人：北京大地远通（集团）有限公司


  本反担保事项已经公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该反担保事项尚须提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

  公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈贺

  注册资本：40,000万元人民币

  经营期限：2014年5月22日至2044年5月21日

  注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

  经营范围：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。

  截至2017年12月31日，大地云天经审计的资产总额167,286万元，负债总额138,679万元,其中银行贷款总额46,000万元,流动负债总额92,679万元；2017年实现营业收入100,783万元，净利润4,237万元。

  截至2018年12月31日，大地云天未经审计的资产总额166,919万元，负债总额126,447万元，其中银行贷款总额50,000万元,流动负债总额76,447万元；2018年实现营业收入148,357万元，净利润11,870万元。
  大地云天是公司的合资公司，股权结构为：公司和大地远通集团各持有40%股权，云南沃加农业发展有限公司持有20%股权。

  三、反担保合同的主要内容

  1.合同主体

  甲方：北京大地远通（集团）有限公司

  住所：北京市朝阳区北四环东路2号院顺景园1号楼

  法定代表人：赵连杰

  乙方（反担保保证人）：云南云天化股份有限公司

  住所：云南省昆明市西山区滇池路1417号

  法定代表人：张文学

  2.乙方为甲方与贷款银行签订的《保证合同》提供反担保，反担保
金额为6,400万元，反担保期限为1年，反担保方式为连带责任保证。
  3.乙方承担连带责任保证担保的范围是：甲方与贷款银行签订《保证合同》约定的担保范围，包括但不限于《借款合同》约定的借款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

  4.乙方的保证责任期间：自本合同生效之日起，至甲方向银行提供担保的保证期届满两年之日止。

  四、董事会意见

  本次担保能够缓解大地云天的资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。

  独立董事认为：上述反担保事项有利于合资公司大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，公司为其提供反担保，风险可控。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1,401,792.46万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,285,346.63万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为385.03%和353.04%，无逾期担保。

    特此公告。

                                        云南云天化股份有限公司
                                                  董事会

                                                2019年3月4日