西藏奇正藏药股份有限公司

        独立董事公开征集委托投票权报告书

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）独立董事李春瑜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年3月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人李春瑜作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2019年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、公司基本情况

  公司名称：西藏奇正藏药股份有限公司

  公司证券简称：奇正藏药

  公司证券代码：002287

  公司法定代表人：雷菊芳

  公司董事会秘书：冯平

  公司联系地址：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层


  公司电话：010-84766012

  公司传真：010-84766081

  公司电子邮箱：qzzy@qzh.cn

  2、征集事项

  由征集人李春瑜向公司股东征集公司2019年第二次临时股东大会所审议
《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》三个议案的委托投票权。

    3、本征集委托投票权报告书签署日期为2019年3月3日。

    三、 本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的具体情况，详见2019年3月4日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。

    四、 征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会主任委员李春瑜先生，基本情况如下：

  李春瑜，男，1973年1月生，中国国籍，无永久境外居留权。首都经济贸易大学硕士、中国人民大学博士。现任公司独立董事，中国社会科学院工业经济研究所财务会计研究室副研究员。

  李春瑜先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。


  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年3月3日召开的第四届董事会第八次会议，并且对《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

    六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2019年3月13日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  （二）征集时间：2019年3月14日至2019年3月18日9:30--11:30，下午13:30--17:00。

  （三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

  ①营业执照复印件；

  ②法人代表证明书原件；

  ③授权委托书原件；

  ④股东账户卡。

  法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

  ①本人身份证复印件；


  ②授权委托书原件；

  ③股东账户卡复印件。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指
定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

  地址：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层

  收件人：西藏奇正藏药股份有限公司董事会办公室

  联系电话：010-84766012

  联系传真：010-84766081

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4、由公司2019第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。


  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

                                                  征集人：李春瑜

                                                  二�一九年三月三日
附件：

            西藏奇正藏药股份有限公司

        独立董事征集委托投票权授权委托书

    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西藏奇正藏药股份有限公司独立董事李春瑜作为本人/本公司的代理人出席于2019年3月19日召开的西藏奇正藏药股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号                    议案名称                    同意    反对    弃权

  1  《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》

  2  《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》

  3  《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划

        有关事宜的议案》

    特别说明事项：

    1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2019年第二次临时股东大会结束