西藏奇正藏药股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的股权激励相关事项发表如下独立意见：

  1、关于《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》的独立意见

  经审核《<2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，我们认为：

  （1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
  （2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
  （5）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

  （6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。


  （7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心业务骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  （8）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

  综上，我们经认真审核后一致认为，同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

  2、关于《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》科学性和合理性的独立意见

  经审核《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》，我们认为：本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束性，能够达到考核目的。我们同意将《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

  （以下无正文）

（此页无正文，系《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：

    杜守颖                    吴清功                  李春瑜

                                                  二�一九年三月三日