股票代码：002287        股票简称：奇正藏药          公告编号：2019-010
                西藏奇正藏药股份有限公司

              第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年3月3日以现场形式在公司会议室召开；

  2、公司于2019年2月26日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事；

  3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；

  4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下议案：

    1、审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》；

  详见2019年3月4日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《<2019年限制性股票激励计划（草案）>摘要》（公告编号：2019-013）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划（草案）》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2019年3月4日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。


  公司董事刘凯列先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

  （表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

    2、审议通过了《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》；

  详见2019年3月4日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2019年3月4日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  公司董事刘凯列先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

  （表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》；

  为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票（包含预留部分限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （3）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
  （4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

  （5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

  （7）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （9）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （10）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  （11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （12）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  公司董事刘凯列先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

  （表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

    4、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2019年3月19日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议相关议案。

  详见2019年3月4日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

    三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

                                            西藏奇正藏药股份有限公司
                                                      董事会

                                                二○一九年三月三日