上海汉得信息技术股份有限公司

          简式权益变动报告书

上市公司的名称：上海汉得信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉得信息
股票代码：300170
信息披露义务人之名称：北京百度网讯科技有限公司
信息披露义务人之住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
信息披露义务人之通讯地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层权益变动性质：协议受让，股份增加；受托表决权，可支配表决权股份增加
    财务顾问：

            签署日期：2019年3月1日


                信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汉得信息中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目  录


简式权益变动报告书................................................................................................... 1
信息披露义务人声明................................................................................................... 2
目  录........................................................................................................................... 3
第一节  释义............................................................................................................... 4
第二节  信息披露义务人介绍................................................................................... 5
第三节  权益变动目的及持股计划........................................................................... 7
第四节  权益变动方式............................................................................................... 8
第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................................... 13
第六节  其他重大事项............................................................................................. 14
第七节  信息披露义务人声明................................................................................. 15
第八节  备查文件..................................................................................................... 16
附  表......................................................................................................................... 18

                  第一节  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、汉得

                      指  上海汉得信息技术股份有限公司

信息、汉得

报告书、本报告书      指  上海汉得信息技术股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人、受让

                      指  北京百度网讯科技有限公司

方、百度网讯

转让方                指  陈迪清、范建震

                          受让方与转让方于2019年3月1日签署的《北京百度
股份购买协议          指

                          网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》
中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所        指  深圳证券交易所

公司法                指  中华人民共和国公司法

证券法                指  中华人民共和国证券法

元、万元              指  人民币元、人民币万元

  本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第二节  信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
1、基本信息
名称：北京百度网讯科技有限公司
注册地：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
法定代表人：梁志祥
注册资本：642,128万元
统一社会信用代码：91110000802100433B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
主要经营范围：技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，演出剧（节）目、表演，动漫产品（文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；演出经纪；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2001-06-05至2021-06-04
主要股东：李彦宏持股99.5%，向海龙持股0.5%
通讯地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
2、董事及主要负责人人员基本信息

                                                                    是否取得其
  姓名        性别        职务        国籍      长期居住地  他国家或地
                                                                    区永久居留
                                                                        权

  李彦宏        男        执行董事      中国        中国          无

  梁志祥        男          经理        中国        中国          无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，百度网讯在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况。


          第三节  权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

  信息披露义务人为了对汉得信息进行战略投资，拟通过协议方式受让范建震、陈迪清持有的上市公司股份合计46,655,483股，占公司股本总额的5.26%，以及接受范建震和陈迪清合计持有的另外5.00%的上市公司股份对应表决权的委托。
二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有计划进一步增加或减少持有汉得信息的股份；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。


              第四节  权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司的股份；本次交易完成后，根据《股份购买协议》的约定，信息披露义务人通过协议转让方式增加持有的上市公司股份46,655,483股，占公司股本总额的5.26%，同时接受转让方委托投票权合计44,379,130股，占公司股本总额的5.00%。

  2019年3月1日，信息披露义务人与陈迪清、范建震签署了《股份购买协议》，将受让陈迪清持有的23,327,767股和范建震持有的23,327,716股，即合计46,655,483股的上市公司汉得信息的股份，对价合计549,601,589元。本次股权转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

    股东名称        本次权益变动前    本次权益变动前    本次权益变动后    本次权益变动后
                    持股数量（股）      持股比例      持股数量（股）      持股比例

    百度网讯                      -                -        46,655,483            5.26%
    陈迪清              93,311,067            10.51%        69,983,300            7.88%
    范建震              93,310,864            10.51%        69,983,148            7.88%
  转让方小计            186,621,931            21.03%        139,966,448            15.77%
  上市公司总计          887,582,589          100.00%        887,582,589          100.00%
  本次股份协议转让交割日起的2年内，转让方将其持有的公司股份合计44,379,130股（占公司股本总额的5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使。
二、本次权益变动方式及相关情况
1、股份购买协议的主要内容

  （1）协议当事人

  转让方：陈迪清、范建震

  受让方：百度网讯

  （2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

  转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的公司46,655,483股，占公司总股本的5.26%。其中陈迪清转让其持有的公司无限售条
件流通股股份23,327,767股（占公司总股本2.63%），范建震转让其持有的公司无限售条件流通股股份23,327,716股（占公司总股本2.63%）。

  （3）转让价款

  1）受限于根据本条款第（2）项的调整（如有）以本协议签署日的前一交易日公司股票二级市场收盘价的95%为定价基准，转让方范建震的待售股份的购买价款为人民币274,800,494元，转让方陈迪清的待售股份的购买价款为人民币274,801,095元（转让方范建震和转让方陈迪清待售股份的购买价款单独或合称为“购买价款”）。

  2）如果在本协议签署日以后交割日以前，公司就待售股份宣布任何现金股利或分红（如有），购买价款应当扣除该等已经或应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。

  3）各方一致同意，本协议所规定的购买价款为含税价格，转让方应自行承担待售股份转让涉及的个人所得税及所适用法律法规规定的其他税项（如有）。
  4、交割先决条件

  受让方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者受让方书面放弃以下先决条件：

  1）陈述与保证的准确性：转让方的陈述和保证在截至交割日在所有方面为真实且准确的；

  2）转让方的履行：转让方已经在所有方面适当履行并遵守本协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的所有承诺和义务；

  3）交易所确认：本协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序，并获得深圳证券交易所出具的确认意见书；

  4）待售股份过户：中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的待售股份已经登记于受让方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；

  5）表决权委托：转让方范建震和转让方陈迪清已经向受让方出具一份令受让方合理满意的表决权委托书，规定自交割日起的2年内，转让方范建震和转让方陈迪清分别将其持有的公司股份22,189,565股（合计44,379,130股，占公司股本总额的5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使；

  6）竞业禁止协议：就公司的核心管理人员，如尚未与公司签署竞业禁止协
议的，则该等核心人员应已与公司签署令受让方合理满意的竞业禁止协议；

  7）交割文件：转让方应该已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函（并附上所有证明文件），确认交割先决条件已得到满足。

  （5）交割

  1）本协议项下交易的交割（“交割”）将于第4条规定的所有条件得到实现或被受让方豁免之后第五（5）个营业日内（除非某项交割先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项交割先决条件在交割日得到满足或被放弃）或转让方和受让方约定的其它时间（“交割日”）发生。

  2）在交割日，(i)转让方应向受让方交付或促成交付第4条规定的转让方应向受让方交付的交割文件，和(ii)受让方应向转让方范建震和转让方陈迪清分别指定的银行账户各支付人民币274,800,494元和人民币274,801,095元。自交割日起，全部的待售股份将由受让方持有且不附带任何权益负担。

  （6）转让方与受让方的其他承诺

  1）股份质押解除：转让方同意，就其根据本协议出售待售股份所得的价款，应将不低于百分之八十的所得价款用于偿还其目前所持有的公司股份上设置的质押所对应的债务以尽快解除（并不晚于交割日后的2个月内）在该等股份上的质押。

  2）董事选举：转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后五（5）个营业日内促使公司董事会尽快召集公司的股东大会，并在之后十五（15）天内按照适用法律和公司章程的规定召开会议（“交割后股东大会”）以同意关于公司董事会的如下安排：公司董事会由7位董事构成，包括3名独立董事和4名非独立董事，非独立董事中应包括受让方提名的2名人士。如果受让方根据本条提名的任何公司董事辞职或被罢免（如有任何人士提议召开股东大会以罢免受让方提名的董事人选，则转让方承诺应出席该股东大会并对该罢免议案投反对票），受让方应有权提名该等董事的继任人选。交割后的任何时间，只要转让方仍持有公司股份，就公司为选举董事所召集的股东大会上，就受让方提名（包括受让方指定具体人士并通过公司董事会提名）的2名非独立董事人选，转让方均应当投赞成票。
  3）投资委员会：转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后二十（20）个营业日内促使公司董事会和/或股东大会（依适用的内部审批程序而定）通过
一项决议，于公司建立一个层级、组成和议事机制令受让方合理满意的投资委员会（或赋予现有董事会下属战略发展委员会以相同的职能）并对公司的内部制度进行必要调整，从而使得该投资委员会有权就公司的所有和任何投资事项及公司与任何第三方达成战略层面的合作事项进行事先讨论、协商以及提供咨询建议，相关投资事宜经投资委员会审议和形成建议和意见后方可提交公司具有决策权限的个人或机构进行决策。转让方在其作为公司股东权限的范围内应当促使受让方董事或受让方指定的其他代表被任命为投资委员会的成员。转让方和受让方同意在其作为公司股东权限的范围内应促使范建震被任命为投资委员会召集人及负责人。

  4）一致行动关系：为保证公司实际控制人之稳定，未经受让方同意，两名转让方不得解除其之间有关公司股份的一致行动关系。

  5）合规经营：在本协议项下所述交易完成后，转让方承诺在其作为公司股东及担任公司的董事或者高管所具有的权力范围内，应促使每一集团公司在其各自的业务开展和经营方面遵守所适用法律。

  （7）违约责任

  任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用，但该等赔偿总计不应超过本协议项下购买价款的百分之五十；且应守约方的要求，违约方应实际履行其在本协议项下的义务。

  （8）协议签订时间

  本协议签订于2019年3月1日。

  （9）生效时间及条件

  本协议自各方签署之日起成立并生效。

  本次股份转让，除需深圳证券交易所进行合规性确认以外，不存在须经有关部门批准的情形。
2、股份购买协议的其他情况

  本次转让的股份不存在被限制转让的情况。

  本次股份转让相关权利义务已在股份购买让协议中进行了约定，股份转让不
存在其他附加特殊条件，不存在股份转让的相关补充协议。
3、表决权委托的相关情况

  转让方已经向受让方出具一份令受让方合理满意的表决权委托书，规定自交割日起的2年内，范建震、陈迪清分别将其持有的公司股份22,189,565股（合计44,379,130股，占公司股本总额的5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。

  除此以外，不存在其他表决权委托情况。
4、本次权益转让的批准情况

  本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。


    第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖上市公司股份的情况。


              第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也无其他中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。


            第七节  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人名称：
北京百度网讯科技有限公司
（盖章）
法定代表人（授权代表）

                                              梁志祥

                                                      年  月  日

                第八节  备查文件

一、备查文件

  信息披露义务人的法人营业执照（复印件），信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件），股份购买协议及相关文件，中国证监会或交易所要求的其他文件。
二、备查文件置备地点

  上海汉得信息技术股份有限公司证券部

  联系电话：021-50177372

  联系人：李西平、卢娅

（本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人名称：
北京百度网讯科技有限公司
（盖章）
法定代表人（授权代表）

                                              梁志祥

                                                      年  月  日
附  表

                      简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名上海汉得信息技术股份有上市公司所上海市青浦工业园区外青松
称          限公司                  在地        公路5500号303室

股票简称    汉得信息                股票代码    300170

信息披露义北京百度网讯科技有限公信息披露义北京市海淀区上地十街10号
务人名称    司                      务人注册地  百度大厦2层

拥有权益的增加      减少          有无一致行

股份数量变不变，但持股人发生变化动人        有          无

化

信息披露义                          信息披露义

务人是否为是            否        务人是否为是          否

上市公司第                          上市公司实

一大股东                              际控制人

            通过证券交易所的集中交易            协议转让

权益变动方国有股行政划转或变更                间接方式转让

式（可多选）取得上市公司发行的新股              执行法院裁定

            继承                                赠与

            其他                          （请注明）表决权委托

信息披露义
务人披露前
拥有权益的股票种类：无
股份数量及持股数量：无
占上市公司持股比例：无
已发行股份
比例
本次权益变股票种类：人民币普通股（A股）
动后，信息披变动数量：增加，46,655,483股
露义务人拥变动比例：增加，5.25647%
有权益的股此外，信息披露义务人通过表决权委托拥有公司44,379,130股（占上市份数量及变公司总股本的5%）的表决权，表决权委托期限为2年。
动比例

信息披露义是            否

务人是否拟截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有计划进一步增于未来12个加或减少持有汉得信息的股份汉得信息的股份；若今后发生相关权益变月内继续增动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他
持          相关义务。

信息披露义
务人在此前6

个月是否在是            否

二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否

存在侵害上是            否

市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿

其对公司的是            否

负债，未解除

公司为其负                      （如是，请注明具体情况）

债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变

动是否需取是            否

得批准

是否已得到是            否

批准        不适用

（本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人名称：
北京百度网讯科技有限公司
（盖章）
法定代表人（授权代表）

                                              梁志祥

                                                      年  月  日