云南能源投资股份有限公司

        简式权益变动报告书

    上市公司                        云南能源投资股份有限公司

  股票上市地点                          深圳证券交易所

    股票简称                                云南能投

    股票代码                                002053

  信息披露义务人                      云天化集团有限责任公司

      住所                          云南省昆明市滇池路1417号

    通讯地址                        云南省昆明市滇池路1417号

  股份变动性质                因云南能投发行股份购买资产而被动稀释

            签署日期：二�一九年三月


              信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南能投中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南能投中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动已经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目录


信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1
第一节释义 ..................................................................................................................................... 3
第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5

  一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................. 5

        （一）基本情况 ............................................................................................................. 5

        （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况................................................. 6
  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

  已发行股份5%的情况............................................................................................................ 6
第三节权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 7

  一、信息披露义务人本次权益变动的目的........................................................................... 7

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份................. 7
第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 8

  一、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 8

  二、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8

  三、本次权益变动涉及股份的限制情况............................................................................. 10
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况...........................................................................11
第六节其他重大事项 ................................................................................................................... 12
第七节备查文件 ........................................................................................................................... 13

  一、备查文件 ......................................................................................................................... 13

  二、备置地点 ......................................................................................................................... 13
信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................................................................. 14
附表................................................................................................................................................ 15

                  第一节释义

  本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：

        本报告书          指  云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书

云南能投/上市公司/公司  指  云南能源投资股份有限公司

      云天化集团        指  云天化集团有限责任公司

      新能源公司        指  云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新
                              能源开发有限公司

    信息披露义务人      指  云天化集团有限责任公司

                              云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
        本次交易          指  公司100%的股权、大姚公司100%的股权、会泽公司
                              100%的股权和泸西公司70%的股权

        交易对方          指  新能源公司

        标的公司          指  马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司

        马龙公司          指  马龙云能投新能源开发有限公司

        大姚公司          指  大姚云能投新能源开发有限公司

        会泽公司          指  会泽云能投新能源开发有限公司

        泸西公司          指  泸西县云能投风电开发有限公司

                              新能源公司持有的会泽公司100%的股权、马龙公司
  交易标的/标的资产      指  100%的股权、大姚公司100%的股权以及泸西公司70%
                              的股权

                              上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及
    本次交易完成日      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证
                              券登记手续之日

  资产评估机构/中同华    指  北京中同华资产评估有限公司

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

        深交所          指  深圳证券交易所

      云南省国资委        指  云南省人民政府国有资产监督管理委员会


      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

      《重组办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
    《准则第15号》      指  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
                              ――权益变动报告书（自2014年5月28日起施行）

        元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

          第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况

名称                                    云天化集团有限责任公司

注册地                                  云南省昆明市滇池路1417号

法定代表人                              张文学

注册资本                                449706.3878万人民币

统一社会信用代码                        91530000291991210H

企业类型及经济性质                      其他有限责任公司

主要经营范围                            投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨
                                        询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技
                                        术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及
                                        其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体
                                        和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和
                                        遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营
                                        原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
                                        技术的进出口业务(国家限定公司经营和国
                                        家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加
                                        工和“三来一补”业务。出口化工产品、化
                                        肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,化工设
                                        备。进口原辅材料、机械设备及零配件,磷矿
                                        石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加工(限
                                        下属企业凭许可经营);对于自来水的制造及
                                        销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、
                                        学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资
                                        管理,经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢
                                        材、石油化工产品(不含危险化学品)、非金属
                                        矿及制品、金属矿制品。(依法须经批准的项
                                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限                                长期

股东名称                                云南省人民政府国有资产监督管理委员会、
                                        云南省能源投资集团有限公司、昆明和泽投
                                        资中心（有限合伙）、云南金润中浩投资中
                                        心（有限合伙）、云南省财政厅、云南国资
                                        国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限
                                        合伙）

通讯地址                                云南省昆明市滇池路1417号


联系电话                                0871-66242631

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  姓名    性别        职务        国籍      长期居住地      其他国家或地
                                                                    区居留权

张文学    男        董事长        中国    云南省昆明市          无

胡  均    男    副董事长\总经理    中国    云南省昆明市          无

朱明松    男      副董事长      中国    云南省昆明市          无

陇贤君    男        董事        中国    云南省昆明市          无

刘和兴    男        董事        中国    云南省昆明市          无

刘富云    男      职工董事      中国    云南南省昆明          无

舒  翔    男    专职外部董事    中国    云南南省昆明          无

刘文章    男    专职外部董事    中国    云南省昆明市          无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，云天化集团除持有上市公司云南能投149,654,728股，占云南能投总股本比例26.80%以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

      上市公司名称                持股数量            持股比例（%）

云南云天化股份有限公司                    617,022,121                  43.22
云南煤业能源股份有限公司                  102,083,000                  10.31

        第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

  本次权益变动中，信息披露义务人云天化集团持有云南能投股份比例降低系云南能投向新能源公司非公开发行股份而被动稀释所致。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。


            第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

  本次交易前，云天化集团持有上市公司云南能投149,654,728股，持股比例26.80%。

  云南能投拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，本次发行股票数量为202,649,230股；发行完毕，云天化集团持股比例将由26.80%降至19.67%。
二、本次交易的基本情况

  本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。

  中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

  根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产合计为127,881.77万元，资产基础法和收益法后评估值分别为127,769.79万元和142,233.00万元，收益法评估值较账面净资产值增值14,351.23万元，增值率11.22%。

  根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

  本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。

  根据公司2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以2018年5月24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：

  调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。

  上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。

  上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。

  在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

  按照本次交易标的资产的交易价格136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。


  本次交易已经取得中国证监会的核准。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况

  信息披露义务人云天化集团持有的云南能投股份自本次交易完成之日起，三十六个月内不得转让。

  截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人持有的云南能投股份不存在质押、司法冻结及其他权利限制的情况。


    第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。


              第六节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。


                第七节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  二、备置地点

      本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供
  投资者查阅。


          信息披露义务人及法定代表人声明

  本人及本人所代表的云天化集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                              云天化集团有限责任公司
                            法定代表人（签字）：____________________
                                                    年    月    日
附表

              简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称  云南能源投资股份有限公司  上市公司  云南省昆明市官渡区春城路
                                          所在地  276号

股票简称      云南能投                  股票代码  002053

信息披露义务                            信息披露

人名称        云天化集团有限责任公司    义务人注  云南省昆明市滇池路1417号
                                          册地

拥有权益的股  增加□减少□不变，但持股  有无一致  有□    无√

份数量变化  比例发生变化√              行动人

信息披露义务                            信息披露

                                        义务人是  是□    否√

人是否为上市  是□    否√              否为上市

公司第一大股                                      注：上市公司实际控制人为云
东                                      公司实际  南省国资委

                                          控制人


              通过证券交易所的集中交易□

              协议转让□

              国有股行政划转或变更□

              间接方式转让□

权益变动方式  取得上市公司发行的新股□
（可多选）

              执行法院裁定□

              继承□

              赠与□

              其他√  上市公司发行股份购买资产导致云天化集团持股比例稀释

信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数  股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；持股数量：149,654,728量及占上市公  股；持股比例：26.80%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露  股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；持股数量：149,654,728义务人拥有权  股；持股比例：  19.67%；变动数量：0股
益的股份数量
及变动比例

信息披露义务  是□        否√

人是否拟于未
来12个月内  注：除本权益变动报告书披露情形外，信息披露义务人无未来12个月内
继续增持      继续增持计划


信息披露义务  是□          否√

人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上  无
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对上市公
司的负债，未  无
解除上市公
司为其负债
提供的担保，
或者损害公
司利益的其
他情形
本次权益变

动是否需取  是√      否□

得批准

是否已得到  是√      否□

批准        注：本次交易已取得中国证监会的核准

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；


    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。


    （本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）之签署页）

                  信息披露义务人名称（盖章）：云天化集团有限责任公司
                            法定代表人（签字）：张文学

                                          签署日期：2019年3月1日