中粮地产（集团）股份有限公司COFCOPROPERTY（GROUP）CO.,LTD.2019年第一次临时股东大会提案
          2019年3月


                    目  录


提案一：关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案........................2
提案二：关于提请审议修订《公司章程》的提案..............................4
提案三：关于选举非独立董事的提案........................................9

  提案一：关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案
各位股东：

  公司重大资产重组之标的资产大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）股权目前已完成过户，大悦城地产已成为公司控股子公司，公司持有其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。

  本次重大资产重组为公司主营业务注入新的商业地产元素，整合完成后，中粮地产成为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台。虽然公司的主营业务不变，商品房开发业务仍为公司最主要的业务，但公司资产、业务结构等发生了重要变化，形成住宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发管理及其他地产服务业等多业务板块。

  根据瑞华会计师事务所出具的《大悦城地产审计报告》（瑞华专审字【2018】02060340号）及《中粮地产备考财务报告》（瑞华阅字【2018】02060002号）,从新业务的贡献来看，2017年度，大悦城地产营业收入占公司备考营业收入比例达45.39%，营业利润占公司备考营业利润比例达48.75%；从业务结构看，2017年，公司备考营业收入中投资物业、物业管理、酒店经营、管理输出业务收入占比达20.6%，2018年1-5月该数据占比达32.69%。目前，大悦城地产已成为了公司的核心资产且大悦城品牌具有较高的品牌价值和市场知名度。

  基于上述资产、业务结构的变化，同时为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，满足经营发展需要，进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增强公司的市场影响力，扩大公司规模化效应，公司拟对公司名称进行变更。同时由于名称的变更，公司证券简称拟由“中粮地产”变更为“大悦城”。具体如下：

  一、拟变更公司名称及证券简称情况：

                变更前                            变更后

中文全称    中粮地产（集团）股份有限公司大悦城控股集团股份有限公司

英文全称    COFCO  PROPERTY  (GROUP)GRANDJOYHOLDINGSGROUP

            CO.,LTD.                    CO.,LTD.

证券简称    中粮地产                    大悦城

英文简称    COFCOPROPERTY              GRANDJOY

  二、其他说明

  公司已就变更名称事项事先征求工商部门意见，目前已通过名称变更核准。公司将在股东大会审议通过变更公司名称及证券简称事项后，向工商行政管理机关申请办理变更登记手续，工商变更登记完成后将向深圳证券交易所申请变更公司证券简称，变更后的证券简称以深圳证券交易所核准为准。公司证券代码保持不变，仍为“000031”。

  董事会提请公司股东大会授权公司经营层全权办理与本次公司名称及证券简称变更有关的事项，同时办理所有的公司制度、证照、登记等各类文件中涉及公司名称的变更工作（包括但不限于相关变更登记、审批或备案手续等）以及公章制作等。

  本提案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。

  独立董事发表了独立意见。

  请审议。


    提案二：关于提请审议修订《公司章程》的提案
各位董事：

    为完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：

                  修订前                        修订后

序号

        公司章程（2018年6月修订）        公司章程（拟修订）

                                      第四条  公司注册名称：

      第四条  公司注册名称：

                                      大悦城控股集团股份有限公司

  1  中粮地产（集团）股份有限公司

                                      GRANDJOYHOLDINGSGROUP

      COFCOPROPERTY(GROUP)CO.,LTD.

                                      CO.,LTD.

      第六条  公司注册资本为人民币  第六条  公司注册资本为人民币

  2  1,813,731,596元。              3,925,870,338元。

  3                                  第十条  公司根据《公司法》、《中
                                      国共产党章程》、《中国共产党党
                                      组工作条例（试行）》、《关于在
                                      深化国有企业改革中坚持党的领
                                      导加强党的建设的若干意见》和上
                                      级党组织的要求，设立中国共产党
                    无              的组织，公司党组织发挥领导核心
                                      和政治核心作用，把方向、管大局、
                                      保落实。公司建立党的工作机构，
                                      配备足够数量的党务工作人员，保
                                      障党组织的工作经费。党组织工作
                                      和自身建设等，按照《中国共产党
                                      章程》等有关规定办理。

  4  第十九条  公司股份总数为第二十条  公司股份总数为

      1,813,731,596股，公司的股本结3,925,870,338股，公司的股本结
      构为：普通股1,813,731,596股。构为：普通股3,925,870,338股
      第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可
      以依照法律、行政法规、部门规章以依照法律、行政法规、部门规章
      和本章程的规定，收购本公司的股和本章程的规定，收购本公司的股
      份：                          份：

          （一）减少公司注册资本；      （一）减少公司注册资本；
          （二）与持有本公司股票的其    （二）与持有本公司股票的其
      他公司合并；                  他公司合并；

          （三）将股份奖励给本公司职    （三）将股份用于员工持股计
      工；                          划或者股权激励；

  5      （四）股东因对股东大会作出    （四）股东因对股东大会作出
      的公司合并、分立决议持异议，要的公司合并、分立决议持异议，要
      求公司收购其股份的。          求公司收购其股份的。

            除上述情形外，公司不进行买    （五）将股份用于转换上市公
      卖本公司股份的活动。          司发行的可转换为股票的公司债
                                      券；

                                          （六）公司为维护公司价值及
                                      股东权益所必需。

                                          除上述情形外，公司不进行买
                                      卖本公司股份的活动。

      第二十四条  公司收购本公司股第二十五条  公司收购本公司股
      份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：
          （一）证券交易所集中竞价交易    （一）证券交易所集中竞价交易
      方式；                        方式；

  6      （二）要约方式；              （二）要约方式；

          （三）中国证监会认可的其他方    （三）中国证监会认可的其他方
      式。                          式。

                                      公司因本章程第二十四条第（三）

                                      项、第（五）项、第（六）项规定
                                      的情形收购本公司股份的，应当通
                                      过公开的集中交易方式进行。

      第二十五条  公司因本章程第二十第二十六条  公司因本章程第二十
      三条第（一）项至第（三）项的原四条第（一）项至第（二）项的原
      因收购本公司股份的，应当经股东因收购本公司股份的，应当经股东
      大会决议。公司依照第二十三条规大会决议。公司因本章程第二十四
      定收购本公司股份后，属于第（一）条第（三）项、第（五）项、第（六）
      项情形的，应当自收购之日起10项规定的情形收购本公司股份的，
      日内注销；属于第（二）项、第（四）应当经三分之二以上董事出席的
      项情形的，应当在6个月内转让或董事会会议决议。

      者注销。                          公司依照第二十四条规定收购
  7      公司依照第二十三条第（三）本公司股份后，属于第（一）项情
      项规定收购的本公司股份，将不超形的，应当自收购之日起10日内注
      过本公司已发行股份总额的5%；用销；属于第（二）项、第（四）项
      于收购的资金应当从公司的税后利情形的，应当在6个月内转让或者
      润中支出；所收购的股份应当1年注销；属于第（三）项、第（五）
      内转让给职工。                项、第（六）项情形的，公司合计
                                      持有的本公司股份数不得超过本
                                      公司已发行股份总额的百分之十，
                                      并应当在三年内转让或者注销。
  8  第一百一十三条  董事会行使下列第一百一十四条  董事会行使下列
      职权：                        职权：

          （一）召集股东大会，并向股    （一）召集股东大会，并向股
      东大会报告工作；              东大会报告工作；

          （二）执行股东大会的决议；    （二）执行股东大会的决议；
          （三）决定公司的经营计划和    （三）决定公司的经营计划和
      投资方案；                    投资方案；

          （四）制订公司的年度财务预    （四）制订公司的年度财务预

      算方案、决算方案；            算方案、决算方案；

          （五）制订公司的利润分配方    （五）制订公司的利润分配方
      案和弥补亏损方案；            案和弥补亏损方案；

          （六）制订公司增加或者减少    （六）制订公司增加或者减少
      注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及
      上市方案；                    上市方案；

          （七）拟订公司重大收购、收    （七）拟订公司重大收购、收
      购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解
      散及变更公司形式的方案；      散及变更公司形式的方案；

          （八）在股东大会授权范围内，    （八）在股东大会授权范围内，
      决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
      资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理
      财、关联交易等事项；          财、关联交易等事项；

          （九）决定公司内部管理机构    （九）决定公司内部管理机构
      的设置；                      的设置；

          （十）聘任或者解聘公司经理、    （十）聘任或者解聘公司经理、
      董事会秘书；根据经理的提名，聘董事会秘书；根据经理的提名，聘
      任或者解聘公司副经理、财务负责任或者解聘公司副经理、财务负责
      人等高级管理人员，并决定其报酬人等高级管理人员，并决定其报酬
      事项和奖惩事项；              事项和奖惩事项；

          （十一）制订公司的基本管理制    （十一）制订公司的基本管理制
      度；                          度；

          （十二）制订本章程的修改方    （十二）制订本章程的修改方
      案；                          案；

          （十三）管理公司信息披露事    （十三）管理公司信息披露事
      项；                          项；

          （十四）向股东大会提请聘请或    （十四）向股东大会提请聘请或
      更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；
          （十五）听取公司经理的工作汇    （十五）听取公司经理的工作汇

      报并检查经理的工作；          报并检查经理的工作；

          （十六）法律、行政法规、部门    （十六）法律、行政法规、部门
      规章或本章程授予的其他职权。  规章或本章程授予的其他职权。

          超过股东大会授权范围的事    董事会决定公司重大问题，应
      项，应当提交股东大会审议。    事先听取公司党委的意见。

                                          超过股东大会授权范围的事
                                      项，应当提交股东大会审议。

  注：公司章程部分条款作上述修改后，序号相应顺延。

  本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过。

  本提案需逐项审议。

  请审议。


          提案三：关于选举非独立董事的提案

各位股东：

  根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会提名马德伟先生出任公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。

  本提案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。

  独立董事发表了独立意见。

  请审议。

    附件：第九届董事会董事候选人马德伟先生简历及个人情况说明

  马德伟，男，1963年12月出生，中国政法大学法学硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理、中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问。2007年3月至2017年5月任本公司董事。

  马德伟先生未持有公司股票。马德伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；马德伟先生与公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。