证券代码：603027    证券简称：千禾味业        公告编号：临2019-012
转债代码：113511    转债简称：千禾转债

          千禾味业食品股份有限公司

    关于首次公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

   本次限售股上市流通数量为186,809,728股

   本次限售股上市流通日期为2019年3月7日

    一、本次限售股上市类型

  2016年2月6日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】257号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，并于2016年3月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为120,000,000股，首次公开发行后的总股本为160,000,000股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及2016年年度资本公积金转增股本形成的限售股，限售股股东为伍超群、伍建勇、潘华军。锁定期自公司上市之日起三十六个月。现锁定期即将期满，该部分限售股共计186,809,728股，本次解除限售股份于2019年3月7日（星期四）起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为160,000,000股，其中无限售条件流通股为40,000,000股，有限售条件流通股为120,000,000股。

  2、公司经2016年年度股东大会审议通过，以2017年6月6日为股权登记日，实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本160,000,000股，公司总股本变更为320,000,000股,其中无限售条件流通股为133,190,272股，有限
售条件流通股为186,809,728股。

  3、2017年12月13日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股份5,985,200股登记完成,公司总股本变更为325,985,200股，其中无限售条件流通股为13,3190,272股，有限售条件流通股为192,794,928股。

  4、2018年9月11日，公司回购注销了离职激励对象颜彬获授的40,000股限制性股票，总股本变更为325,945,200股,其中无限售条件流通股为133,190,272股，有限售条件流通股为192,754,928股。

  5、2018年10月19日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予股份254,800股登记完成，公司总股本变更为326,200,000股,其中无限售条件流通股为133,190,272股，有限售条件流通股为193,009,728股。

  6、2018年12月14日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期股份中的1,771,560股解除限售并上市交易，公司总股本不变，为326,200,000股，其中无限售条件流通股为134,961,832股，有限售条件流通股为191,238,168股。

  7、截至2018年12月31日，公司可转换公司债券累计转股2,714股，公司总股本变更为326,202,714股,其中无限售条件流通股为134,964,546股，有限售条件流通股为191,238,168股。

  8、2019年1月15日,公司回购注销了离职激励对象赵志林、刘强获授的40,000股限制性股票，公司总股本变更为326,162,714股,其中无限售条件流通股为134,964,546股，有限售条件流通股为191,198,168股。

  9、截至2019年2月28日，公司可转换公司债券累计转股5,320股，公司总股本变更为326,165,320股,其中无限售条件流通股为134,967,152股，有限售条件流通股为191,198,168股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）避免同业竞争的承诺

  1、为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司实际控制人及控股股东伍超群承诺：

  “本人及本人全资或控股的各下属企业目前不存在、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与千禾味业主营业务直接
或间接产生竞争的业务或活动，亦不提供任何与千禾味业相同或相似或可以取代千禾味业的产品或服务。不以任何形式支持除千禾味业之外的企业、个人、合伙、或其他任何组织，生产、经营或提供与千禾味业在中国境内外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品或服务。上述支持包括但不限于提供资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。如果千禾味业认为本人或本人全资或控股的各下属企业从事了对千禾味业的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给千禾味业。如果本人将来可能存在任何与千禾味业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知千禾味业并尽力促使该业务机会按千禾味业能合理接受的条款和条件首先提供给千禾味业，千禾味业对上述业务享有优先交易权。本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致千禾味业遭受的一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。”

  2、本公司第二大股东伍建勇承诺：

  “本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与千禾味业及其控股子公司相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。本人及本人直接或间接控制的下属企业在中国境内或境外不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与千禾味业及其控股子公司目前进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与千禾味业及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。如违反上述承诺，本人将赔偿千禾味业由此造成的直接和间接损失。”

    （二）股份锁定承诺

  1、公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：

  “自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

  上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：


  （1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的20%；

  （2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；

  （3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；

  （4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”

  2、公司股东潘华军承诺：

  “自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  3、直接持有公司股份的董事、高级管理人员伍超群、伍建勇承诺：

  “上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过50%。
  如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

    （三）关于公司上市后稳定股价的预案及承诺


  1、启动稳定股价措施的条件

  若公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2、稳定股价的具体措施

  公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，将按顺序实施以下稳定股价措施。

  （1）控股股东增持公司股份

  控股股东伍超群应在5个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于3,000万元。

  （2）公司回购股份

  控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司应在5个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。

  在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额为不低于3,000万元。

  公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董
事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  公司主要股东伍超群、伍建勇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

  公司回购股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在5个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露董事、高管增持公司股份的计划。在公司披露董事、高管增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高管在60个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

  董事、高管增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬及直接间接税后现金分红总额的30%。

  自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

  3、稳定股价方案的终止情形及二次触发机制

  在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；

  （2）继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。

  公司因上述第（1）种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施。

  4、未履行稳定股价措施的约束措施


  在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

  （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

    （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
  1、公司及控股股东、实际控制人伍超群关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：

  （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （2）若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

  （3）若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失。


  若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。若控股股东、实际控制人伍超群违反承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，停止在公司处领取薪酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

  若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失。

  若违反上述承诺，其将停止在发行人领取薪酬（或津贴），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

    （五）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

  1、公司承诺：

  本公司将严格履行本公司就首次公开发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,将接受如下约束措施:

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

  （3）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  2、公司控股股东、实际控制人承诺：

  本人将严格履行本人就发行人首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,将接受如下约束措施：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让所持有的发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

  （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

  （5）因未履行《千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

  本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

  （1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

  （2）调减或停止在发行人处领取薪酬；

  （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

  （4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  截至本公告日，上述股东伍超群、伍建勇、潘华军不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、中介机构核查意见

  保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：

  1、千禾味业本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺；

  2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；

    3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

    六、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为186,809,728股；上市流通日期为2019年3月7日；

    本次限售股上市流通明细清单如下：

  序    股东    持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通数剩余限售股
  号    名称    数量（股）  司总股本比例      量（股）  数量（股）
                                  （%）

  1  伍超群  141,893,116      43.50        141,893,116      0

  2  伍建勇    41,711,196      12.79        41,711,196      0

  3  潘华军    3,205,416        0.98        3,205,416      0

  合计          186,809,728      57.27        186,809,728      0

    七、股本变动结构表

            单位：股              本次变动前    变动数    本次变动后
有限售条1、境内法人持有股份          0          0            0

件的流通2、境内自然人持有股份    191,198,168-186,809,728  4,388,440
股份    有限售条件的流通股份合计191,198,168-186,809,728  4,388,440
无限售条A股                      134,967,152186,809,728  321,776,880
件的流通

股份    无限售条件的流通股份合计134,967,152186,809,728  321,776,880
股份总额                          326,165,320      0      326,165,320
    八、上网公告附件

    招商证券股份有限公司《关于千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》

特此公告。

                                  千禾味业食品股份有限公司董事会
                                                2019年3月2日