证券代码：600843900924    证券简称：上工申贝上工B股    公告编号：2019-005
          上工申贝（集团）股份有限公司

          第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2019年2月18日发出，于2019年2月28日下午2:30在上海浦东新区新金桥路1566号三楼会议室召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。三名监事审议并通过了如下决议：

  一、关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

  公司监事会对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案进行了审议，认为公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；公司本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  二、关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  公司监事会对公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案进行了审议，认为公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，能保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  三、关于审核《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案

  公司监事会对关于审核《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案进行了审议，经审核，公司监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的首次
授权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形。

  激励对象符合《考核办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  四、关于变更部分募集资金投资项目的议案

  公司监事会对关于变更部分募集资金投资项目的议案进行了审议，认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司和小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  五、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

  公司监事会对关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案进行了审议，认为公司关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；公司变更经营范围暨修订《公司章程》，是为了大力发展智能制造装备和自动化控制系统以及机器人应用技术解决方案等业务，进一步推进公司实体化运营需要。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  六、关于聘任公司监事会秘书的议案

  公司监事会对关于聘任公司监事会秘书的议案进行了审议，同意聘任徐裕平先生为
公司监事会秘书，任期自公司监事会会议审议通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。

  徐裕平先生简历如下：

  徐裕平，男，1962年10月出生，大专学历。1982年9月参加工作，曾任职于上海电影机械厂；1995年4月至2002年9月，任上海申贝办公机械有限公司纪委、审计、财务等部门科员；2002年9月至2006年3月，任上海申贝办公设备分公司财务部经理；2006年3月至2011年3月，任上海申贝办公机械有限公司财务审计部负责人、经理；2011年3月至2016年3月，历任上工申贝（集团）股份有限公司运营管理部副经理、审计室副主任（主持工作）、审计部经理，2016年4月至今任上工申贝（集团）股份有限公司审计部总监。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  同时以上决议一、二、三、四、五议案同意提交股东大会审议。

    特此公告。

                                        上工申贝（集团）股份有限公司监事会
                                                        二�一九年三月二日