上工申贝（集团）股份有限公司

      第八届董事会第十次会议独立董事发表的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十次会议审议的议案发表独立意见如下：

  一、关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要

  1、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

  3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
  6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。


  7、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司及核心团队和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实施本次股权激励计划。

  二、关于《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

  根据《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面以经审计的归属于母公司股东的净利润作为业绩指标，该指标能够反映公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

  综上所述，我们认为《考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  三、关于变更部分募集资投资项目

  为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更募集资金用途的程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途用于上工浙江台州黄岩制造基地项目。

                                              上工申贝（集团）股份有限公司
                                              独立董事：奚立峰、芮萌、陈臻
                                                        二�一九年三月二日