上海临港控股股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明

  上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权，向天健置业（上海）有限公司发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司(以下简称“华万公司”)8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，向上海华民置业发展有限公司发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司发行股份购买华万公司20%股权。公司同时拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

  根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），上市公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的填补措施说明如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

  本次交易完成后，上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.66万股。根据上市公司2017年年报、2018年1-10月份财务报表（未经审计）和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：

                                2018年度1-10月            2017年度

          项目

                            本次重组前  本次重组后  本次重组前  本次重组后
归属于母公司所有者的净利润    32,633.13  105,515.51  40,976.47  110,098.89
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母    29,025.16  97,916.27  39,208.97  105,332.04
公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）              0.29        0.56        0.37        0.58
扣除非经常性损益后基本每股        0.26        0.52        0.35        0.55
收益（元/股）

  注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

  根据上表，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元/股增至0.58元/股，2018年1-10月份基本每股收益将由0.29元/股增至0.56元/股。因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
    二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

  本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

  为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

  1、加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构

  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。


  本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

  3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

  4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告�z2013�{43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发�z2012�{37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    三、上市公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补

  （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上海临港和全体股东的合法权益。
  （7）本人承诺切实履行上海临港制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上海临港或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    四、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上海临港经济发展（集团）有限公司作为上海临港实际控制人、上海临港经济发展集团资产管理有限公司作为上海临港控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护上海临港及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

  “本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理活动，不会侵占上海临港利益。”

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管理
公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  五、独立董事意见

  公司独立董事审议了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，并发表独立意见：

  针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发�z2014�{17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发�z2013�{110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告�z2015�{31号）的要求与精神。
  特此说明。

  （以下无正文）