太平洋证券股份有限公司

            关于

武汉凡谷电子技术股份有限公司
  2019年股票期权激励计划
    股票期权授予相关事项

            之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问

      签署日期：二零一九年三月


                                目录


目录.................................................................................................................................................. 2
一、释义........................................................................................................................................... 3
二、声明........................................................................................................................................... 4
三、基本假设 ................................................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ....................................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................... 7
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 10

                              一、释义

                          太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公
本独立财务顾问报告、  指  司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财本报告

                          务顾问报告

本激励计划、股权激励

                      指  武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划
计划、本计划
本独立财务顾问、独立

                      指  太平洋证券股份有限公司

财务顾问、太平洋

武汉凡谷、上市公司    指  武汉凡谷电子技术股份有限公司

                          公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前
股票期权、期权        指  提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
                          按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司及其子公司任
                          职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，
激励对象              指

                          以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
                          有直接影响的其他员工。

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                  指  的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的
                          行权价格购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

                          根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件              指  条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

中国结算              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指  人民币元


                              二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遮漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次2019年股票期权激励计划对武汉凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次2019年股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次2019年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                            三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次2019年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次2019年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次2019年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                    四、本次激励计划的审批程序

  武汉凡谷本次股权激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2019年1月29日，公司召开了第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会认为公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
  （二）公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月30日至2019年2月12日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。并于2019年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。 （四）2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权激励对象名单进行了核实。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 鉴于1名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。 经核查，除上述调整外，本次实施2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。上述调整已履行董事会审批程序并已进行信息披露。 （二）股票期权授予条件成就情况的说明 根据经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。 （三）股票期权授予情况 1、股票期权的首次授予日：2019年3月1日 2、本计划的股票来源：公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票 3、股票期权的首次授予行权价格：本次股票期权的授予行权价格为6.40元/股 4、授予数量：792.00万份 5、授予人数：87人 6、本次授予股票期权具体分配情况如下： 期权数量占授 标的股票数 序号 姓名 职务 获授的股票期权 予股票期权总 量占本计划 数量（万份） 数的比例 公告日股本 总额的比例 1 朱晖 董事、副总裁 45 4.95% 0.08% 2 钟伟刚 董事 45 4.95% 0.08% 3 胡丹 董事、副总裁 12 1.32% 0.02% 4 彭娜 副总裁、董事会 12 1.32% 0.02% 秘书 公司核心技术人员；公司核心管 理人员；公司董事会认为应当激 5 励的对公司经营业绩和未来发 678 74.51% 1.20% 展有直接影响的其他员工（共 83人） 6 预留 118 12.97% 0.21% 合计 910 100.00% 1.61% 经核查，本独立财务顾问认为：武汉凡谷2019年股票期权激励计划的权益授 出额度、股票期权行权价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议武汉凡谷在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 武汉凡谷本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准，授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，武汉凡谷不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》； 2、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议； 3、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见； 4、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会第七次（临时）会议决议； 5、武汉凡谷电子技术股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告； 6、武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的公告。 （二）咨询方式 单位名称：太平洋证券股份有限公司 经办人：张�鳌⒍∠�� 联系电话：010-88321818 联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座 邮编：100044 （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 主办人： 张�� 丁相�� 太平洋证券股份有限公司 年 月 日