中德证券有限责任公司

关于追加确认2018年度日常关联交易的核查意见
  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为本次南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“公司”）2018年度重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司追加确认2018年度日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    公司第七届董事会第十五次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。（内容详见公司分别于2018年2月13日和2018年3月7日在证券时报及巨潮资讯网上刊登的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》和《2017年度股东大会决议公告》）。

    经公司财务部门初步核查（未经审计），发现公司2018年度部分日常关联交易发生金额超出预计金额，现需调整公司与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）及其下属子公司和公司部分参股企业之间的日常关联交易。

    本次追加确认日常关联交易事项已经公司于2019年2月28日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次追加确认日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次追加确认日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，山焦盐化作为关联股东将在股东大会上对
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    （二）日常关联交易超出预计基本情况

                                                                      单位：万元
关联交易                关联交  关联交  2018年度预计  2018年度发生

  类别      关联人    易内容  易定价      金额          金额        超出金额
                                  原则

          四川蓉兴化  采购元

向关联人  工有限责任  明粉    市价      9,000.00    11,620.07      2,620.07
采购原材  公司

料        淮安南风盐  采购元

          化工有限公  明粉    市价      3,500.00      5,275.05      1,775.05
          司

向关联人  淮安南风鸿

采购燃料  运工贸有限  采购煤  市价      3,500.00      4,112.85        612.85
和动力    公司
向关联人  山西焦煤运

采购产  城盐化集团  采购电  市价              -        333.09        333.09
品、商品  有限责任公

          司

          山西南风电  销售日

向关联人  子商务有限  化产品  市价        400.00        738.03        338.03
销售产  公司
品、商品  南风集团山  销售原

          西日化销售  材料    市价              -        355.89        355.89
          有限公司

              合计                          16,400.00    22,434.98      6,034.98
    二、关联人介绍和关联关系

    （一）四川蓉兴化工有限责任公司

      1、基本情况

      四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）成立于1996年1月5
  日，注册地址四川省眉山市彭山区中岷江中路58号，法定代表人彭诗谷，注册
  资本1,248万元。经营范围：制造，销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售化工
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程，机电设备安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    截至2017年12月31日，经审计的蓉兴化工总资产9,897.64万元，净资产-2,334.58万元，营业收入9,772.18万元，净利润1,349.19万元。截至2018年9月30日，蓉兴化工总资产10,670.40万元，净资产-1,035.95万元，营业收入8,363.44万元，净利润1,298.63万元（未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    蓉兴化工是公司控股股东山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司。
    3、履约能力分析

    蓉兴化工依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。

    （二）淮安南风盐化工有限公司

    1、基本情况

  淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）成立于2009年10月22日，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人张晋锋，注册资本12,000.00万元。经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许可证经营）；元明粉销售，工业盐零售。

    截至2017年12月31日，经审计的淮安盐化工总资产25,314.95万元，净资产-139.71万元，营业收入16,515.84万元，净利润2,772.82万元。截至2018年9月30日，淮安盐化工总资产22,308.53万元，净资产2,761.98万元，营业收入13,353.31万元，净利润2,901.69万元（未经审计）。

    2、与公司的关联关系

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    3、履约能力分析

    淮安盐化工依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

    （三）淮安南风鸿运工贸有限公司

    1、基本情况

    淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“鸿运工贸”）成立于2012年10月24日，注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧，法定代表人胡振宇，注册资本2,500万元。经营范围：农产品（初级）、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售，农业机械设备、水利机电设备、塑料制品、有色金属销售，化肥零售，农产品加工（仅限设立分公司时使用），市场信息咨询服务，搬运装卸、仓储（不含危险品）及包装服务，物流信息咨询，服装加工，机械设备及配件销售。

    截至2017年12月31日，经审计的鸿运工贸总资产21,265.43万元，净资产3,123.50万元，营业收入108,155.18万元，净利润333.73万元。截至2018年9月30日，鸿运工贸总资产20,041.27万元，净资产3,295.29万元，营业收入74,569.51万元，净利润171.79万元（未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    鸿运工贸是公司的参股公司。

    3、履约能力分析

    鸿运工贸依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。

    （四）山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

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    山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人李堂锁，注册资本94,620万元。经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

    截至2017年12月31日，经审计的山焦盐化总资产381,661.28万元，净资产-88,787.18万元，营业收入208,776.55万元，净利润-58,961.88万元。截至2018年9月30日，山焦盐化总资产424,213.76万元，净资产-113,646.02万元，营业收入174,689.42万元，净利润-24,858.84万元（未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占公司总股本的25.69%，是公司的控股股东。

    3、履约能力分析

    山焦盐化依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

    （五）山西南风电子商务有限公司

    1、基本情况

    山西南风电子商务有限公司（以下简称“山西电商”）成立于2017年3月31日，注册地址山西综改示范区太原学府园区振兴街11号1幢24层艾德公司
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上销售日用百货、日化产品、液体消毒剂（不含危险品）、洗涤剂、化妆品、纸制品、工业清洗剂（不含危险品）、空气清新剂、塑料制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品）、文具用品、体育用品（不含弩）、五金交电、电子产品、计算机软硬件、办公用品、家具、玩具、服装鞋帽、针纺织品；食品经营：预包装食品、散装食品的销售；广告业务；会议服务；展览展示服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；进出口业务。

    截至2017年12月31日，经审计的山西电商总资产900.18万元，净资产200.44万元，营业收入243.45万元，净利润0.44万元。截至2018年9月30日，山西电商总资产903.16万元，净资产210.25万元，营业收入1,235.04万元，净利润9.81万元（未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    山西电商是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司。
    3、履约能力分析

    山西电商依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

    （六）南风集团山西日化销售有限公司

    1、基本情况

    南风集团山西日化销售有限公司（以下简称“山西日化”）成立于2012年3月1日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人陈斌，注册资本2,000万元。经营范围：合成洗涤剂系列产品、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、甘油及日用化工产品（不含危险化学品、监控化学品）的技术研发、生产及销售；工业用纯净水的生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品）、家用电器、日用百货、电子产品、纸制品、塑料制品的批发、零售；搬运装卸；货物配载；物流信息服务；自有房租赁；普通货物仓储服务。

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  截至2017年12月31日，经审计的山西日化总资产12,335.97万元，净资产-12,870.39万元，营业收入31,886.72万元，净利润-10,737.38万元。截至2018年9月30日，山西日化总资产13,325.23万元，净资产-16,033.90万元，营业收入26,312.19万元，净利润-3,163.51万元（未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    山西日化是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司。

    3、履约能力分析

    山西日化依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

    本次追加确认的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，双方签订购销协议；交易价格依据市场公允价值确定，定价公允合理。

  四、关联交易目的和对公司的影响

    2018年公司日常关联交易发生金额超出预计金额，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，且公司实施了重大资产重组，合并报表范围发生变更。本次追加确认的日常关联交易是公司日常生产经营的需要，交易价格公允合理，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

  五、公司决策程序履行情况

    公司2018年度日常关联交易预计已经公司第七届董事会第十五次会议和2017年度股东大会审议通过。上述追加确认2018年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，
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度日常关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

    根据相关规定，上述追加确认2018年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。

  六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次追加确认2018年度日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。

    2、本次追加确认2018年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次追加确认2018年度日常关联交易事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次追加确认2018年度日常关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次追加确认2018年度日常关联交易事项无异议。

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  （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于追加确认2018年度日常关联交易的核查意见》签章页）
项目主办人：

                            邓仲彤                        邵冬冬

                                                中德证券有限责任公司
                                                    2019年3月1日
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