证券代码：000829      证券简称：天音控股      公告编号：2019-013号
            天音通信控股股份有限公司

    关于子公司天音通信有限公司对外担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

  本次担保后，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,855,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为635.91%，截止到本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为810,958.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例277.90%。

    一、担保情况概述

  1、担保情况

  根据公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与北京尘寰科技有限公司（以下简称“北京尘寰”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信”）于2018年12月18日签署的股权转让协议（以下简称“转让协议”），天音通信将其持有的北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%的股权分别转让给北京尘寰和秉瑞信，股权转让价格为2.882亿元人民币；北京尘寰和秉瑞信各受让易天新动25.5%的股权，股权转让价格均为1.441亿元人民币。详见公司分别于2018年12月20日和12月28日在巨潮资讯网披露的《关于出售控股孙公司51%股权的公告》（公告编号：2018-102）和《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》（公告编号：2018-108）。

  该转让协议已由公司2018年第五次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网披露的《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-110）。

  根据协议条款，北京尘寰有权以总计人民币1.441亿元的对价或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定调整后的对价自秉瑞信处购买并取得的
秉瑞信持有的易天新动25.5%的股权。如果北京尘寰选择行使上述股权购买权，则各方同意届时将就北京尘寰行使股权购买权的相关事宜签署一份股权转让协议（“认购协议”）。

  认购协议中约定认购先决条件：北京尘寰需要收到天音通信提供的一份由任一五大银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行）或经北京尘寰认可的股份制银行出具的独立性保函（“保函三”），该保函三项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.853亿元，保函有效期截止到2021年4月30日，且北京尘寰届时有权单方行使该保函三而无需取得天音通信或天音通信股东或任何其他相关方的同意。若易天新动业绩承诺未完成，且北京尘寰行使了股权购买权，则北京尘寰有权要求秉瑞信退还人民币0.853亿元或行使保函三。

  现北京尘寰决定履行该认购协议，天音通信将根据协议内容为秉瑞信提供担保，担保金额为0.853亿元。

  本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  2、董事会审议情况

  2019年02月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《子公司天音通信有限公司为深圳市秉瑞信科技有限公司提供担保的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。

    二、被担保人的基本情况

  1、名称：深圳市秉瑞信科技有限公司

  2、成立日期：2017年09月14日

  3、注册地点：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座25层2506

  4、法定代表人：罗湖局

  5、注册资本：10,000万元

  6、经营范围：电子产品的技术开发及销售；信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；国内贸易。

  7、主要股东：徐航持有秉瑞信50%的股权，李昱持有秉瑞信30%的股权，李波持有秉瑞信20%的股权。

  8、与公司的关系：秉瑞信主要股东徐航、李昱及李波与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  9、财务情况：秉瑞信的实际控制方为该公司大股东徐航，其近年通过深圳市亨泰瑞实业有限公司为投资主体，主要投资项目包括大健康私募股权投资基金、互联网金融以及高新电子产品技术开发、技术转让等。

  深圳市亨泰瑞实业有限公司的财务情况：

  （1）截止2017年12月31日：资产总额26,255.41万元，负责总额3,453.08万元，净资产22,802.33万元。2017年度：营业收入9,543.47万元，营业利润1,294.12万元，净利润970.59万元。

  （2）截止2018年9月30日：资产总额26,253.85万元，负债总额2,595.23万元，净资产23,658.62万元。2018年1-9月份：营业收入7,543.47万元，营业利润1,141.72万元，净利润856.29万元。

  10、信用情况：被担保方深圳市秉瑞信科技有限公司不属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容基于转让协议的相关条款，并由天音通信、北京尘寰、秉瑞信与银行等金融机构共同协商确定。

    四、董事会意见及有关说明

  本次对外担保是根据天音通信与北京尘寰和秉瑞信于2018年12月18日签署的股权转让协议中的要求进行的。本次易天新动的股权转让符合公司战略规划和经营发展的需要，并且为易天新动引入了优质的战略投资者，实现了双方强强联合。

  董事会认为：本次担保行为是基于股权转让协议的对外担保，财务风险处于公司可控范围内。本次担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司独立董事发表了独立意见，同意上述议案提交股东大会审议。


    五、累计对外担保及逾期担保的金额

  本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额为1,855,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为635.91%。截止到本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为810,958.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例277.90%。

  目前，公司及控股子公司未发生实际对外担保行为，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    六、备查文件

  1、《第八届董事会第五次会议决议》；

  2、《股权转让协议》。

                                            天音通信控股股份有限公司
                                                  董  事会

                                                  2019年3月2日