天音通信控股股份有限公司

        独立董事关于第八届董事会第五次会议

                相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：

    一、关于《子公司天音通信有限公司为深圳市秉瑞信科技有限公司提供担保的议案》的独立意见

  公司全资子公司天音通信有限公司将根据与北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司于2018年12月18日签署的股权转让协议中的相关约定，为秉瑞信提供担保，担保金额为0.853亿元。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  我们认为：本次担保是根据签署的股权转让协议中的要求进行的，该协议已经通过了公司股东大会的审议。本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司为子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司提供担保》的独立意见

  为支持公司全资子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  我们认为：公司为天联终端提供担保是为了满足该公司正常经营的需要，本
次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

                                      天音通信控股股份有限公司

                                    独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美
                                            2019年3月2日