仁和药业股份有限公司

      独立董事对七届十四次董事会中相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关规定，我们作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十四次临时会议审议的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》进行了事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

  1、公司当前经营情况正常，财务结构良好，公司拟使用最高不超过人民币1亿元（含）的闲置自有资金进行证券投资，有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本项目使用资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行。

  2、本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司已建立《证券投资管理制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全。

  我们同意本次使用闲置自有资金进行证券投资事项。

    二、关于换届选举相关事项的独立意见

  1、公司第七届董事会进行换届选举，经公司董事会提名委员会提名，并经广泛征询股东意见，公司第八届董事会董事候选人为：梅强先生、肖正连女士、张威先生、彭秋林先生、杨潇先生、张自强先生、王跃生先生、杨峰先生、郭亚雄先生，其中王跃生先生、杨峰先生、郭亚雄先生为本公司第八届董事会独立董事候选人。我们认为第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

  2、我们认为，根据有关法律法规，公司董事会具有推荐公司董事候选人的资格。


  3、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不是失信被执行人。

  4、上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

  5、上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）需经公司股东大会选举通过后就任。

  我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (以下无正文)

（此页无正文，公司独立董事对七届十四次董事会中相关事项之独立意见签字页）
独立董事签名：

                                、            、

                    段继东          涂书田          郭华平

                                                  二�一九年三月一日