仁和药业股份有限公司

        第七届董事会第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议通知于2019年2月26日以送达、传真、短信方式发出，会议于2019年3月1日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于修改

 的议案》

  公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改
 
  的决定》、中国证监会关于修订《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求对《公司章程》部分条款进行修订，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程》（修订稿）和章程修改前后对照表。 本议案须提请公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于修改
  
   和
   
    的议案》 公司根据国家相关法律法规的要求对公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《股东大会议事规则》（修订稿）和《董事会议事规则》（修订稿） 本议案须提请公司股东大会审议。 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》 为了提高公司闲置自有资金使用效率，增加投资收益，在保障日常生产经营 进行证券投资。本次事项在董事会决策审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。 公司独立董事对本次证券投资事项发表了同意的独立意见。 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于参与投资基金的议案》 董事会同意公司作为有限合伙人参与南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)。 具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于参与投资基金的公告》。 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于江西药都樟树制药有限公司实施技术改造并扩大产能、建设相应配套设施的议案》 公司拟使用自有资金约3.6235亿元对江西药都樟树制药有限公司实施相关技术改造并扩大产能、建设相应配套设施。 本次项目投资主要为固定资产投资，资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司实施技术改造并扩大产能、建设相应配套设施的公告》。 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，任期三年，其中三名独立董事、一名职工代表董事。经公司第七届董事会提名委员会提议，提名梅强先生、肖正连女士、张威先生、彭秋林先生、杨潇先生、张自强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附表），具体提案如下： 1、《关于提名梅强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的提案》； 2、《关于提名肖正连女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 3、《关于提名张威先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 4、《关于提名彭秋林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 5、《关于提名杨潇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 6、《关于提名张自强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关要求，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选人逐一进行投票选举。 通过中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，上述提名的所有董事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。 根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生并通过股东大会审核后，方自动卸任。 七、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，任期三年，其中三名独立董事、一名职工代表董事。经公司第七届董事会提名委员会提议，提名王跃生先生、杨峰先生、郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附表），具体提案如下： 1、《关于提名王跃生先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 2、《关于提名杨峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 3、《关于提名郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提案》； 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选人逐一进行投票选举。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第3.1.10条，公司在发布本议案中关于选举独立董事的股东大会通知时，已将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。在后续召开股东大会选举独立董事时，公司董事会将对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 通过中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，上述提名的所有董事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。 因年限的原因，本届董事会独立董事段继东先生、涂书田先生、郭华平先生不再续任，公司对其在任职期间为公司所做工作和贡献深表谢意。 根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生并通过股东大会审核后，方自动卸任。 八、审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》 公司本次董事会定于2019年3月19日(星期二)14:00在江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会现场会议，本次会议采取现场会议与网络投票相结合方式（具体内容详见同期刊登的《仁和药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-003）号公告。 此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。 九、备查文件 1、第七届董事会第十四次临时会议决议 2、《独立董事对七届十四次临时董事会中相关事项的独立意见》 特此公告 董事会 二�一九年三月一日 附件：仁和药业股份有限公司第八届董事候选人及简历 1、梅强，男，汉族，1963年1月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和（集团）发展有限公司财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监。 现任公司董事长，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、肖正连，女，汉族，1968年2月出生，本科学历，高级经济师。曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理。 现任公司副董事长，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、张威，男，1964年5月出生，本科学历、教授级高级工程师、执业药师。曾任江西制药有限责任公司总经理等职。 现任公司董事、总经理，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 4、彭秋林，男，汉族，1966年10月出生，本科学历，会计师。曾任江西樟树百货纺织品公司财务科长，仁和（集团）发展有限公司财务副总监、总裁助理。 现任公司董事、财务总监，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，不是失信被执行人，也未受 法律、法规和规定要求的任职条件。 5、杨潇，男，汉族，1990年10月出生，本科学历。曾在中国社会科学院哲学所担任博士后工作站管理职务。 现任公司董事、大健康销售总监职务；仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人杨文龙先生和公司副董事长肖正连女士存在关联关系，除此以外与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人持有本公司76,802,500股，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 6、张自强，男，1971年10月出生，本科学历，曾任江西仁和药业有限公司川渝大区总经理兼四川办事处经理、商业总部OTC一部部长、江西仁和药业有限公司副总经理、江西仁和中方医药股份有限公司副总经理等职务。 现任公司职工董事、副总经理，江西仁和中方医药股份有限公司总经理；仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 7、王跃生，男，汉族，1960年2月出生，本科学历、博士生导师。曾任中国中医科学院中药研究所所长助理、中药复方药物开发国家工程研究中心主任、中药固体制剂制造技术国家工程研究中心副主任等职务。 现任中国中医科学院中药研究所研究员，其本人未持有本公司股份，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 8、杨峰，男，汉族，1970年7月出生，经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后，具有律师资格及执业证。历任江西财经大学法学院副院长、教授、博导；江西省新世纪百千万人才人选、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会科学科研学术骨干；上海财经大学法学院副院长、教授、博导。 现任南昌大学法学院院长、教授、博导，法治江西建设研究中心主任。兼任中国商法学研究会理事、江西省法学会金融法学研究会副会长、江西省法学会知识产权研究会副会长、南昌仲裁委员会仲裁员。政协江西省十二届委员。其本人 处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 9、郭亚雄，男，汉族，1965年2月出生，经济学博士，会计学教授。曾任江西财经大学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。 现任江西财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；诚志股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。其本人未持有本公司股份，不是失信被执行人，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。