证券代码：300170          证券简称：汉得信息      公告编号：2019-019
                    上海汉得信息技术股份有限公司

    关于公司与北京百度网讯科技有限公司签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本协议为战略合作框架协议，系双方经过友好协商，基于战略合作意愿和基本原则的框架性的约定。本协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2.本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续实施情况而定。
  3.除本协议之外，最近三年公司与本协议签署方未签署过其他战略合作框架协议。

  一、协议的基本情况

  1.协议签订的基本情况

  2019年3月1日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汉得信息”）与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”）签署了《战略合作框架协议》。百度及其关联方是全球领先的中文搜索引擎，是集研发高品质人工智能技术及产品、社区、电子商务等多种网络信息服务于一身的中文网络服务平台，百度云为工业制造、金融、教育、物流、游戏、广电、交通、城市安防等领域的企业和机构提供稳定、安全的ABC(人工智能AI、大数据BigData、云计算CloudComputing)为一体的云计算服务。百度及/或其关联方同时经营包括但不限于百度网站和百度云等产品；汉得信息及其控制的关联方主要从事传统ERP及相关信息化服务、智能制造实施服务、第三方云计算产品及服务、自有云计算产品及服务和应用系统运营维护服务；双方拟在云计算、通用管理、垂直业务等方面进行业务合作。


  2.协议对方的基本情况

  公司名称：北京百度网讯科技有限公司

  注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

  统一社会信用代码：91110000802100433B

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：梁志祥

  注册资本：642128万人民币

  成立时间：2001-06-05

  经营范围：技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，演出剧（节）目、表演，动漫产品（文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；演出经纪；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  3.协议对方与上市公司的关系

  公司与协议对方不存在关联关系。

  4.签订协议已履行及尚需履行的决策程序


  本次签订战略合作框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；也无需提交公司董事会和股东大会审议，公司将根据合作事项的后续进展情况，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的审议决策程序。

  二、协议的主要内容

  1.签署主体

  上海汉得信息技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司

  2.合作原则

  2.1双方理解和同意，双方通过技术和服务合作方式，在本协议约定的合作领域建立战略合作关系，进行深度合作。双方应尽最大的商业合理努力促使本协议项下的相关合作领域的合作得以深入和全面的贯彻和实施。

  2.2双方应共同拓展工业制造、金融、教育、医疗等领域的合作，并由汉得信息负责具体合作项目的交付落地。基于百度ABC智能云，百度向汉得信息提供人工智能、大数据、云服务及物联网为一体的云计算服务等先进技术支持，双方联合开发智能硬件产品以及其他具体合作领域的新产品/服务（包括共同投资设立从事前述新产品/服务的研发、实施或运营的企业）。

  2.3为保障相关合作领域的合作的顺利执行和良好效果，双方同意，各自指派相关人员组成联合团队。在合作期限内，该联合团队的参与者应定期或不定期召开会议，就具体合作领域的合作进程、成果和可能存在的问题进行审阅和讨论，该等会议可以通过会面、电话、视频会议、网络通讯或其他双方认可的方便方式进行。

  2.4双方均有权指定其关联方与对方进行具体合作领域的合作，并且双方将或者将指定其各自的关联方就相关合作领域的具体合作根据本协议所确定的原则签署具体业务合作协议（“具体业务合作协议”）。双方应保证其指定的关联方具有开展本协议和/或具体业务合作协议项下相应合作事宜的必要条件、资源和能力。双方进一步同意本协议项下对于任一方施加的义务或者限制亦应适用于该方的关联方，本协议在提及百度或者汉得信息时，在适用的范围内均应同时包括其各自的关联方；每一方应促使其关联方遵守本协议并对其关联方对本协议所述
义务的履行和遵守承担全部的责任。

  3.具体合作领域

  3.1双方同意，双方在本协议项下从事包括但不限于云计算、共享服务、垂直业务等领域的合作。各项具体合作领域合作的主要内容由本协议第3条进行约定。

  3.2云计算

  （a）通过百度云提供的基础云服务，向汉得信息业务及客户提供公有云、私有云和混合云的行业化解决方案。

  （b）通过百度云提供的DevOps服务，向汉得信息业务及客户提供人工智能化的运维产品及解决方案。

  （c）双方联合打造混合云管理平台，基于百度云的基础云产品，结合汉得信息行业化、场景化经验，共同推广ABC智能化的混合云管理解决方案。

  3.3共享服务

  （a）双方联合推广建立在百度云基础云服务之上的，以汉得信息的“汇联易”产品、HR系统、CRM系统、HSRM系统、合同管理系统、销售管理系统、预算系统、ERP/财务系统、“银企直连”等产品或服务为基础的共享服务中心，共同设计并推广与共享服务中心相关的新商业模式。

  （b）基于百度云人工智能的技术优势，在OCR技术、智能客服、知识图谱等AI2B产品，结合汉得信息报销、费用控制、合同管理等具体业务场景，双方共同设计、开发和推广共享服务产品及解决方案。

  3.4垂直业务

  （a）在工业质检领域，双方联合推广工业制造、工业质检等产品，结合双方在工业质检领域的解决方案，作进一步改进，共同设计相关新商业模式。

  （b）在金融和医疗领域，在汉得信息旗下产品实现金融、医疗机构之间数据共享的过程中，整合百度云区块链技术以实现数据安全及追溯。

  3.5为增进双方的战略合作，汉得信息同意，就本协议约定的具体合作领域，如果汉得信息拟与其他主体就任何该等合作领域进行任何形式的合作或达成任何形式的业务关系的，在汉得信息与该等其他主体达成任何有约束力的安排或者具体实施合作之前，应事先征求百度的意见，并且如果百度经合理判断认为汉得
信息与该等其他主体的合作对于双方的战略合作有实质性不利影响的，则在汉得信息和百度就如何消除该等实质性不利影响达成一致之前，汉得信息不得与该等其他主体达成任何有约束力的安排。

  4.合作期限与终止

  4.1双方一致同意，受限于本协议第4.2条的规定，除非（1）双方另行协商一致同意提前终止本协议，或者（2）依据基于本协议项下的具体合作领域合作的性质相关合作的期限在具体业务协议中有特别约定，本协议项下的合作期限为自签署日起5年（“合作期限”）。

  4.2如果出现如下任一情形，百度应当有权在任何时间通过书面通知汉得信息的方式终止本协议和/或根据本协议签署的具体业务合作协议项下的全部/部分业务合作：（1）具体合作领域的合作不符合适用法律或政府监管政策的规定；（2）具体合作领域的合作对百度的数据安全造成不利影响，或者导致百度的声誉受到不利影响。

  5.违约责任

  5.1任何一方严重违反本协议项下声明、陈述、保证和/或非按照本协议约定而使用另一方知识产权的即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。

  5.2违约方有责任对守约方因违约所蒙受之损失进行赔偿。违约方因违约所支付给守约方的损害赔偿金应等于守约方因违约方违约所产生之实际损失。

  5.3双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本协议及法律上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协议的相关条款。

  三、对上市公司的影响

  本次公司与百度的战略合作，能利用双方在不同领域或方面的能力形成较强的优势互补。对于公司而言，在市场开拓能力、技术支撑、服务创新等方面将得到非常有力的支持，有望迅速提升公司在企业数字化领域的竞争能力。

  1.市场开拓

  公司在大中型企业客户群体中具有较为稳固的市场地位，如借助百度丰富的
市场资源积累，公司有望迅速弥补在中小型企业数字化市场上的开拓能力。同时，借助百度的影响力及经验，公司也有望在诸如政府、央企类的数字化建设中获得更多的市场机会，以迅速提升管理和实施超大型项目的竞争力。

  而百度的搜索服务能力及营销能力，也能为公司近年来不断扩大业务比重的自主创新产品的开拓及推广，提供更为强有力的支撑。

  2.技术支撑

  强大的应用开发能力，对于为企业提供高价值的数字化服务是至关重要的。随着市场需求的不断升级，公司的服务体系对于基础技术能力的要求越来越高。而百度在应用开发领域多年深厚的技术底蕴和积累，能够为公司的自有应用开发平台提供强有力的支撑，使得公司在应用服务、产品研发等领域得到快速的提升。
  如在智慧营销领域，借助百度在大数据计算方面的优势，能够放大公司智慧营销线上解决方案的效能，进一步提高供应链资源利用率，缩短营销周期；而百度的AI技术能力，则能够为公司线下业务解决方案提供更为丰富的实现路径；百度的广告营销资源及C端用户的触达能力，也将拉动公司在智慧零售领域为企业客户提供更高价值的精准营销、用户体验解决方案。

  此外，企业数字化市场云化的进程越来越快，公司的自有应用也在逐渐加大云化的比重；而百度强大、全面的云计算能力，能够帮助公司优化和加快自有应用的云化进程，提供更为可靠、更有公信力的云服务基础支撑。

  3.服务创新

  公司致力于企业数字化服务，追求不断创新和提供高价值的解决方案。借助百度的优势技术，诸如AI、IOT、大数据等，使得公司各领域的方案/产品设计的创新理念具备了落地实现的技术基础，从而能够为企业客户提供更贴合业务场景、更具引领能力的解决方案及服务。如在以下典型领域：

   智能制造：智能制造是公司多年积极探索、试验和实践的领域，IOT、
      大数据、AI等技术能力将在定制、排产、过程控制、质量控制、设备维
      护等全方位与公司自有的制造解决方案的融合，将能够迅速提升公司在
      智能制造领域的服务竞争力；

   共享服务：双方将基于百度的OCR及智能客服等AI技术、基础云服务等
      与公司丰富的业务场景解决方案的融合，共同设计并推广共享服务产品

      及解决方案

  同时，百度在技术领域、互联网领域已形成了较为完善的生态，本次基于股权层面的深度战略合作的达成，也有助于公司更好的融入百度的产业生态，以获得更多的合作资源，完善和补强公司在服务和技术上的短板，构建更为全面和强大的企业数字化服务能力。

  四、重大风险提示

  1.本协议是框架性合作协议，暂时无法预计对公司2019年度经营业绩造成的影响。如双方根据项目实际情况另行签订具体项目实施的合同（协议），仍需按照各自内部管理制度履行审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.《战略合作框架协议》。

  特此公告。

                                        上海汉得信息技术股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二�一九年三月一日