重庆百货大楼股份有限公司

                关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   简述交易风险：公司为马上消费金融股份有限公司主要出资人，持有其股本总额31.060％的股份,公司派出两名董事，且兼任董事长，能及时掌握马上金融经营情况，对其具有重大影响。公司本次向马上消费金融股份有限公司协议存款，无法按期收取本息的风险极小。

    一、关联交易概述

  马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2019年，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）决定在马上金融办理股东存款，存款金额2亿元，年利率6.9%，到期日2019年12月20日。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

  本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。

  除本次关联交易外，2017年6月27日至2018年3月20日，公司向马上金融存入5.40亿元的协议存款，现已按期归还。

    二、关联方介绍

  关联方：马上消费金融股份有限公司


  公司为马上金融主要出资人，截至2018年12月31日，公司投资占其股本份额为31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。

  （二）关联人基本情况

  企业类型：股份有限公司

  注册地：重庆市

  办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

  法定代表人：赵国庆

  注册资本：40亿元人民币

  经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。
  主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司。公司为其主要出资人。

  主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年1月1日开始筹备，6月11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于6月19日正式开业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截至2018年末，贷款余额为389.53亿元。
  最近一年主要财务指标:截至2017年末，马上金融资产总额为3,180,045.53万元，负债总额为2,901,906.41万元，所有者权益总额为278,139.12万元，净利润为57,766.51万元。

  2018年第三季度财务指标：截至2018年第三季度末，马上金融资产总额为3,728,814.6万元，负债总额为3,192,643.64万元，所有者权益总额为536,171.00万元，净利润为57,584.76万元。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司在马上金融办理股东存款。

  存款金额2亿元，年利率6.9%，到期日2019年12月20日。


  存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。

  （二）定价原则

  本次股东存款利率在中国人民银行一年期贷款利率4.35％的基础上上浮2.55个百分点，上浮幅度达58.62％。

  （三）交易风险分析

  1.马上金融依法合规开展业务，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司向马上金融存入股东存款，符合相关规定，不存在政策法律风险。

  2.马上金融充分利用科技和数据优势，建立大数据决策模型，有效防控信用风险，拨备覆盖率高于监管要求，拨备计提充分，信用风险处于较低水平。

  3.马上金融流动性比率高于25%的监管规定。同时，负债主要为同业借款，期限明确，能够根据债务履行期限进行流动性管理，避免流动性风险，到期不能偿付股东存款的可能性较低。

  4.根据《消费金融公司试点管理办法》，股东存款作为存款负债业务，即便出现经营失败，也具有最优先级的偿付顺序。

  此外，鉴于马上金融为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围，本次协议存款属公司正常经营行为，不构成关联方资金占用。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、协议主体

  甲方：重庆百货大楼股份有限公司

  乙方：马上消费金融股份有限公司

  2、存款金额及存款期限：甲方存入乙方指定账户人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元），存款到期日为2019年12月20日。

  3、存款利率：本合同项下的存款利率按固定利率计息，年利率为6.9%，在协议期间内保持不变，不随中国人民银行的存款利率调整而调整。

  4、利息支付：

  （1）自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。

  （2）乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款

  （3）甲、乙双方同意到期支取本金时利随本清。

  （4）利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款赁证为已付利息的有效赁证。

  5、本金归还：甲方执行本合同项下取款时，应是银行工作日时间段内，并提前7个工作日书面通知乙方，乙方应在接到通知后按期将存款本金划付至本合同约定的甲方账户。

  6、违约责任：

    （1）乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。

    （2）任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次协议存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会表决情况

  2019年2月28日，公司第六届七十六次董事会会议审议通过了《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本次协议存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届七十六次董事会审议。我们发表独立意见如下：

  本次股东存款利率为6.9%，高于中国人民银行一年期贷款利率，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第六届七十六次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。


  董事会审计委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利提升公司资金收益，本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

    七、上网公告附件

  经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

                                      重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                              2019年3月2日