关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司

                    的关注函的回复意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

  贵部下发的中小板关注函【2019】第150号《关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）已收悉。根据关注函的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称北玻股份或公司）2018年年度财务报表审计机构，对关注函中要求我们发表意见的事项进行核查，对关注函中的特定问询事项发表意见。现将我们的回复意见说明如下：

  问题2、

  你公司称：“若最终决定公司退出电子玻璃，则电子玻璃将不纳入公司合并报表，对公司2018年度财务指标不会产生重大影响。公司于2018年10月23日发布的《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》(公告号：2018054、2018055)中载明‘对2018年度经营业绩的预计’，归属上市公司股东的净利润约为3,363.62万元至6,326.67万元范围之内。若电子玻璃不纳入公司合并报表，公司2018年度经营业绩预计依然在上述区间内。”

  （2）你公司在2018年度一季报、半年报和三季报中均将电子玻璃纳入合并财务报表范围，请结合你公司对电子玻璃的实际控制情况，说明上述会计处理是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“北玻股份”）于2017年1月与自然人侯学党、尚直芳、李照米及东莞市恒和昌玻璃有限公司（以下简称“恒和昌”）签订《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》以及《广东北玻电子玻璃有限公司收购

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协议书之补充协议》（以下简称“收购协议书”），收购广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称“北玻电子玻璃”）的51%的股权，以及恒和昌的电视机、笔记本电脑、平板电脑的盖板玻璃业务。北玻股份已按照《收购协议书》约定支付了6,000万元股份转让款（根据《收购协议书》约定最终总对价按照《收购协议书》以电子玻璃2017年度、2018年度、2019年度的经审计平均净利润等因素进行计算，按照总对价减6,000万元支付剩余款项多退少补，结算时点在2020年6月。），并于2017年6月6日经广东省珠海市工商行政管理局批准登记取得电子玻璃51%的股权。按照《收购协议书》以及北玻电子玻璃章程的约定，北玻电子玻璃董事会由5名董事组成，北玻股份委派三名董事，且北玻股份委派的董事担任董事长及法定代表人职务,财务负责人由北玻股份委派，北玻电子玻璃的管理制度采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度，财务制度执行北玻股份的基本框架和制度及北玻股份文件的要求。

  北玻股份先后于2017年8月以现金增资电子玻璃1,020万元、2018年4月以现金借款为其提供财务支助1,530万元。

  根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

  北玻股份依据其在北玻电子玻璃公司的权利和影响结合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，在2017年年报、以及2018年度一季报、半年报和三季报中将北玻电子玻璃纳入合并财务报表范围。

  我们认为，北玻股份在2017年年报、以及2018年度一季报、半年报和三季报中将北玻电子玻璃纳入合并财务报表范围符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定。

  （3）请你公司说明，若你公司决定退出电子玻璃，你公司将从何时点开始不再将电子玻璃纳入公司合并报表，以及该时点的确认依据。请年审会计师发表专项意见。
  我们接受委托，对北玻股份进行2018年度报表审计。按照审计计划，我们北玻股份审计项目组成员会同北玻股份财务总监以及北玻电子财务负责人于2018年12月

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7日和12月8日两次到北玻电子玻璃公司开展预审工作，均受到阻挡，未能进入厂区开展预审工作。

    通过《洛阳北方玻璃技术股份有限公司第六届董事第二十九次会议决议公告》的内容，我们注意到北玻股份发现：“北玻电子玻璃总经理侯学党先生违反《收购协议书》约定，不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为。经公司多次督促整改，仍未有改观。”北玻股份董事会特此要求管理层采取积极措施维护公司在电子玻璃的股东权益，包括但不限于：

    1.与侯学党先生等积极谈判，督促其纠正违约行为；

    2.谈判不成，与侯学党先生等协商终止合作；

    3.聘请中介机构提起诉讼、应诉，采取一切合法手段维护公司在电子玻璃的股东权益；

    4.向侯学党先生提出权利主张，追究侯学党先生等违约责任；

    我们认为，若北玻股份与侯学党谈判不成，应根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，自发现侯学党先生违反《收购协议书》的约定，发生不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议、拒绝审计等行为之一时起即北玻股份不能实际控制电子玻璃之时起不再将其纳入合并范围。

                                    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                          2019年3月1日